目 錄
第一章 總 則
一、為什麼要製定《中華人民共和國閤夥企業法》？
總體上如何評價這部法律？
二、什麼是閤夥企業？其定義中有哪些法律要素？
三、我國（閤夥企業法》為什麼未規定有限閤夥？
有限閤夥與兩閤公司的簡單曆史沿革情況如
何？
四、有限閤夥和兩閤公司的概念、特徵及設立的
要件是什麼？
五、有限閤夥與兩閤公司的內部關係是怎樣的？
六、有限閤夥與兩閤公司的對外關係是怎樣的？
有限閤夥中閤夥人有什麼權利及權力？
七、錶麵上的有限閤夥人與雙重身份的閤夥人，在
有限閤夥中的地位如何？入夥、退夥與入股、
退股的一般規定是什麼？優先有限閤夥人有什
麼優先權？有限閤夥人有什麼義務？
八、有限閤夥人的利益能否轉讓？轉讓的後果是什
麼？有限閤夥與兩閤公司可以怎樣進行組織變
更？有限閤夥與兩閤公司解散和清算的特殊規
定是什麼？
九、什麼是隱名閤夥？隱名閤夥與隱名代理是一樣
的嗎？
第二章 閤夥企業的設立
一、哪些人或組織不能成為閤夥人？閤夥人在法
律上的資格要求是什麼？
二、閤夥協議存在就産生閤夥法律關係嗎？閤夥
協議的法律特徵是什麼？閤夥企業的設立條
件是什麼？
三、閤夥協議應包括哪些具體內容？製定這些條
款應注意哪些問題？
四、閤夥人可以用什麼對閤夥企業齣資？閤夥企
業注冊資本的法律規定是什麼？
五、如何選擇設立閤夥企業還是有限公司？
第三章 閤夥企業財産
一、閤夥企業財産的來源是什麼？範圍如何確定？
二、閤夥企業財産的統一性、完整性與共有的區
彆是什麼？閤夥企業財産與閤夥資本又有何
不同？
三、閤夥人可否轉讓其在閤夥財産中的份額？如
何轉讓？其他閤夥人有無優先受讓權？
四、閤夥人如何以其份額齣質？
第四章 閤夥企業的事務執行
一、閤夥人是否均負有義務直接參與閤夥企業的
事務執行？
二、接受其他閤夥人委托執行閤夥事務的閤夥人
是否取得排他的對外代錶權？
三、執行閤夥事務的閤夥人可否嚮閤夥企業請求
支付報酬和為執行事務所支付的費用？
四、未參與閤夥企業事務執行的閤夥人對執行事
務的閤夥人享有哪些權利？
五、閤夥人對閤夥企業負有哪些義務？
六、閤夥企業事務執行中發生爭議，如何決定？
七、閤夥協議中對閤夥企業的利潤分配和虧損分
擔約定不明，如何處理？
八、為閤夥企業擴大經營規模或彌補虧損，閤夥
人是否負有義務增加對閤夥企業的齣資？
九、閤夥企業聘任的經營管理人員處於何種法律
地位？
第五章 閤夥企業與第三人的關係
一、閤夥企業的代錶人是否亦作為其他閤夥人的
代錶人與第三人交易？
二、閤夥企業對代錶人在執行閤夥企業事務的權
力限製能否對抗第三人？
三、閤夥企業的債權人可否直接請求閤夥人償還
閤夥企業的債務？
四、閤夥人在何種限度內對閤夥企業的債務承擔
無限連帶清償責任？
五、閤夥人的債權人能否以該債權抵消其對閤夥
企業的債務？
六、閤夥人的個人債權人能否代位行使該閤夥人
在閤夥企業中的權利？
七、閤夥人的個人財産不足清償其債務時，其債
權人能否強製執行該閤夥人在閤夥企業中的
財産份額？
第六章 入夥 退夥
一、閤夥企業在何種情形下應依哪些程序纔能接
納新閤夥人入夥？
二、入夥的新閤夥人是否對入夥前的閤夥企業債
務負連帶責任？
三、閤夥人死亡後，其繼承人是否當然取得該閤
夥企業的閤夥人資格？
四、閤夥人在何種情形下可以單方聲明退夥？
五、閤夥人在何種情形下必須退夥？
六、閤夥企業在何種情形下可以開除閤夥人？
七、退夥人或其繼承人在退夥結算中享有哪些權
利？
八、退夥人退夥時對於第三人及閤夥企業負有
哪些義務？
第七章 閤夥企業的解散 清算
一、閤夥企業在何種情形下應當解散？
二、閤夥企業解散後，閤夥人可否先按齣資比例
分配閤夥企業的財産？
三、閤夥企業解散後，如何確定清算人？
四、閤夥企業清算人的職責有哪些？
五、閤夥企業進入清算程序時其財産如何分配？
六、閤夥企業的債權、債務與閤夥人的債權、債
務有何區彆？
第八章 法律責任
一、閤夥企業違法登記應承擔什麼責任？
二、未領取營業執照而以閤夥企業名義從事經營
活動的應承擔何種責任？
三、閤夥企業名稱不符閤法律規定應承擔什麼責
任？
四、閤夥人執行閤夥事務中侵占閤夥企業財産應
承擔什麼責任？
五、閤夥人擅自執行閤夥企業事務應承擔什麼責
任？
六、閤夥企業職工侵占閤夥企業財産應承擔什麼
責任？
七、閤夥企業清算人違反職責應承擔什麼責任？
八、閤夥人在履行閤夥協議過程中發生爭議如何
解決？
九、閤夥人違反閤夥協議應承擔什麼責任？
十、有關行政管理機關及其工作人員違反《閤夥
企業法》的相關規定應承擔何種責任？
附錄一
國外關於閤夥企業破産的規定述評
國外關於有限閤夥的規定述評
附錄二
中華人民共和國閤夥企業法。
全國人大法律委員會關於《中華人民共和國閤夥
企業法（草案）》審議結果的報告
《中華人民共和國民法通則》摘錄
最高人民法院關於貫徹執行《中華人民共和國民
法通則》若乾問題的意見（試行）摘錄
最高人民法院關於審理聯營閤同糾紛案件若乾問
題的解答
國傢工商行政管理局關於執行《民法通則》對
人閤夥登記管理的通知
國傢工商行政管理局關於處理個體 閤夥經營及
和營企業領有集體企業《營業執照》問題的通
知
中華人民共和國私營企業暫行條例
企業名稱登記管理規定
國傢工商行政管理局關於貫徹《企業名稱登記管
理規定》有關問題的通知
國傢工商行政管理局關於企業登記管理中與企業
名稱有關的若乾問題的通知
私營企業登記程序
國傢工商行政管理局關於製發《私營企業申請開
業登記注冊書》等統一錶格的通知
國傢工商行政管理局關於私營企業年檢若乾問題
的通知
附錄三
美國《統一閤夥法）
《英國閤夥法》（1890）
《法國民法典》關於閤夥的規定
《德國民法典》關於閤夥的規定
《日本民法典》關於閤夥的規定
《日本商法典》關於閤夥的規定
後記
· · · · · · (收起)