目錄
寫人人都能讀懂的書
――代前言
第一篇 大時代
引言
第一章 企業購並：世界潮流
以美國為最具代錶性的世界性購並浪潮正迎麵嚮我們
撲來。美國第一聯閤銀行和第一忠誠銀行的閤並，購並總
資産達1237億美元。德國奔馳集團和美國剋菜斯勒公司的
閤並，涉及金額達920億美元。美國福特和英國美洲虎、美
國通用和日本五十鈴及瑞典紳寶、意大利菲亞特和法國雪
鐵龍已經或正在商談閤並事宜……企業購並：擋不住的世
界潮流
第二章 藉殼上市：中國新時尚
藉殼 藉殼 藉殼上市潮湧華夏大地
從香港到內地，從上海到深圳，藉殼上市好戲連颱。
前所未有的規模，日新月異的發展速度 靈活多變的
方式 有人說：這僅僅是序幕開啓
第三章 藉殼上市：時代蘊育
充滿希望的時代，偉大英明的決策 空前穩定的發展
環境，為藉殼上市造好瞭船。
僧多粥少的發展局麵，額度式的管理方式，豐富的殼
資源，互利互惠的最佳方式，為藉殼上市做好瞭帆
有瞭船 有瞭帆 藉殼上市啓航瞭！
第四章 藉殼上市：點石成金
一夜之間，殼公司由醜小鴨變成瞭白天鵝。由此引發
的不斷狂升的股價，讓人眼紅的收益，成為擋不住的誘惑，
這就是藉殼上市的魔力 藉殼上市扮演的正是點石成金的
角色
第五章 藉殼上市：留份清醒
藉殼上市，其現實意義和影響不言而喻，但是在實際
運作中也存在著諸多問題，對其本身也有意見和看法的分
歧。因此，如果能從負麵角度多想想 可能對藉殼上市的
運作更容易讓我們保持一份清醒
第六章 藉殼上市：眾話短長
專傢學者：藉殼上市前景廣闊
企業傢：絕知此事要躬行
券商：藉殼題材，藉題發揮
記者：藉殼的世界很精彩
第二篇 大運作
引言
第七章 創智搭颱五一文
兩大軟件園的藉殼上市，是最新藉殼上市的典範。與
四川托普入主川長徵相比 湖南創智科技則顯得更為穩健
和精明。
托普入主川長徵，經曆瞭上市公司兼並非上市公司，再
嚮非上市公司控股上市公司的大轉摺，而湖南創智科技瞄
準五一文已有的配股生命綫，試圖通過藉殼上市 利用資
本市場獲得低成本資金 目光則顯得深邃而幽遠
第八章 托普踏上長徵路
信息産業部的成立，標誌著信息産業將成為九八年一
道亮麗的風景，而四川托普入主川長徵，則象徵著非上市
公司高舉信息高科技産業的大旗，通過收購上市公司股權
的方式，踏上瞭資本市場之路 從而拉開瞭九八股市藉殼
上市的序幕
第九章 中遠登陸眾城
中遠入主眾城，采用的是協議轉讓模式 也是先剝離
再注入典型案例之一
勢力雄厚的中遠，將收編眾城視其為“下海、上天、登
陸”總體發展戰略的關鍵一戰，采用瞭步步為營、穩步推
進、先控股而後大手筆優化其資産的運作方式 達到瞭一
石三鳥的預期
第十章 陽光灑嚮虎威
陽光控股虎威，是深市協議轉讓藉殼的典型案例，所
錶現齣的跨地區跨行業重組的大思路和一加一大於二的
強強聯閤特點，可以給我們很多有益的啓迪。
一個是南疆小康，手頭寬裕，很有發展眼光；一個是
京城貴族，囊中有饈 身具多種優勢 兩強走嚮聯閤 陽
光灑嚮虎威
第十一章 蘭陵喝進環宇
在去年的藉殼運作中，環宇的運作被視為經典案例。一
是其通過國有股的劃轉而使蘭陵藉殼上市 二是實現瞭資
産的徹底置換。
蘭陵“喝進”環宇，一隻股市醜小鴨kk虧損商業類
公司，立即蛻生為一隻投資者競相贊美的白天鵝kk知名
的酒類企業蘭陵陳香
第十二章 泰達開進美綸
泰達的藉殼，是去年開創的通過國資股劃轉而實現藉
殼上市這一方式的經典案例之一 也是先注入後剝離這一
資産重組模式的代錶案例。
天津泰達集團公司為天津開發區國有資産授權經營機
構，從一定意義上說，代錶瞭天津開發區。泰達“開進”美
綸 並為美綸栽種瞭“濱海大橋”這棵百年不倒的搖錢樹
第十三章 鋼運迴爐再造
交運藉殼上市，是典型的母子藉殼模式，而其資産的
徹底置換，更是滬深市場為數不多的幾大典範案例之一。
鋼運在“交運”之前，頗不走運，而且到瞭無以為繼
的地步。因此，鋼運決心迴爐再造 脫胎換骨 交運集團
成全好事 鋼運一朝成“交運”
第十四章 津港藉船齣海
作為母子藉殼的典型案例，天津港藉助津港儲運之船
駛入瞭上市公司行列。雖然津港藉殼純屬“傢務事”，卻也
引起瞭眾多企業，特彆是那些“傢族”成員多並且其中有
“殼”的企業的興趣和關注。
傢有其殼的“港”字號傢族進行的這一運作，並非同
室操戈，而是為瞭更充分地挖掘其殼的內在潛力，優化其
資産，擴大其規模 以實現其殼與整個“港”字號集團企
業的更大發展
第十五章 北大入主延中
虎年之春，證券市場中掀起瞭企業購並及資産重組的
熱潮，而其中最引人注目的購並案，莫過於北京大學及所
屬關聯企業舉牌並成功入主延中事件。
這一事件作為二級市場購並的典型案例，無論其更加
市場化 規範化操作的過程 還是其代錶的科技産業與金
融資本相結閤的市場意義 都值得思考和藉鑒
第十六章 藉殼上市通達之路
條條大路通羅馬
條條大路通藉殼。
一條大路，股權轉讓――藉船齣海；
一條大路，資産置換――“母藉子殼”；
一條大路 二級市場並購――真刀實槍地乾
第十七章 殼裏乾坤
什麼樣的公司會成為殼公司？什麼樣的公司能藉殼？
這也是需要精研的學問。
隻要你掌握瞭基本的原則 再多加研究有關案例 相
信你會胸有成“殼”
第十八章 藉殼上市運作精要
本篇中的經典案例、本章的運作精要，如果能深研細
讀，再加融會貫通 說不定 一不小心 也讓你給攢齣一
傢藉殼上市公司來
第十九章 藉殼上市代價幾何
有業內人士講，1997年買一個殼，即取得控股權的代
價是6000萬元。1998年是10000萬元。
當然這是一種僅供參考的說法。實際操作起來 藉殼
的代價應是因藉殼而引發的一係列代價的總和 而且 對
其操作也是一門很精深的藝術
一般人隻想到藉殼的種種好處。但康鳳重組失敗案例
則告訴您 藉殼“藉”不好 也會讓您倍嘗自釀的苦酒
第三篇 大錶現
引言
第二十章 延中實業 再為投資者上課
由於股本結構特殊，股份全部上市流通，總股本也較
小，延中實業一直成為股權爭奪之焦點，93年的“寶延風
波”就曾經使延中實業名噪一時 股價震蕩之大也令人嘆
為觀止。
時至虎年之春，藉北大參股之威名 延中實業以其優
秀的錶現又為投資者上瞭生動的一課
第二十一章 蘭陵陳香 香溢股市
小商業搖身成為美酒飄香。在去年藉殼上市的個股中，
蘭陵陳香二級市場的錶現一直被尊為典範之一 可謂香滿
股市
第二十二章 泰達股份 演繹著美綸傳說
由夕陽行業嚮朝陽行業轉變是擋不住的曆史步伐，泰
達集團正是以此為目標，纔能先聲奪人地完成瞭根本轉變，
從此步入龍爭虎鬥的股票市場，營造齣一片亮麗的天空，演
繹著美綸的傳說
第二十三章 川長徵 奏響長徵路上的搖滾
四川托普入主川長徵，堪稱非上市公司藉殼上市的經
典之作。與川長徵資本運營相呼應，二級市場上川長徵的
各路諸侯亦八仙過海 各顯其能 奏響瞭長徵路上的搖
滾
第二十四章 國嘉實業 牛年第一牛股
牛年第一牛股，國嘉當之無愧。從97年開盤5.90元，
至97年收盤16.90元，年漲幅為186％。股市中人看國嘉
牛年K綫圖，正如球迷看NBA的精彩投球或世界杯的精
彩射門，讓人感到酣暢淋灕。
國嘉何以得到股市中人如此贊許 關鍵是主力會搞
“打 砸 搶”――打壓 砸盤 搶盤
第二十五章 中遠發展 鯉魚跳龍門
從事遠洋運輸的中遠集團夢想著將“下海、登陸、上
天”的經營戰略付諸於行動，麵對眾城實業這個各方麵條
件都相當不錯的“殼”，鰐魚不禁張開瞭大嘴，購並的結果
眾城實業重獲生機，不僅取得驕人的業績 而且市場形象
大改 可謂鯉魚跳龍門
第二十六章 廣西虎威 虎虎生威
北京陽光入駐廣西北流，一片陽光遍灑大地，虎威的
價格連翻瞭3倍，虎虎生威令人嘆為觀止。市場主力操盤
手法老道“養虎”“放虎’恰到好處 市場運作遊刃有
餘
第二十七章 交運股份 牛年交牛運
鋼運股份連年虧損，市場形象一落韆丈，母公司憂心
重重，果斷改組。但說好事多磨，交運股份母藉子殼上市，
也是麯摺，懸念頻生。有瞭麯摺、懸念，正好為主力藉用
來順勢吸貨、洗籌，也令“交運”的市場錶演更加齣彩。
隻看到“交運”的齣彩還遠遠不夠，看夠瞭熱鬧，也
該多看齣些門道來，如果對已有的藉殼個股的市場運作都
能看齣些門道來，那麼也就能在藉殼個股身上大交牛運瞭
第二十八章 粵海發展市場錶現也“快餐”
廣東的公司看上瞭上海的“快餐”，接著就大口把“快
餐’吞瞭下去。但是在沒有實質性舉措以改變公司疲弱麵
貌的狀況下，公司的股權轉讓隻能成為主力拉升股價的工
具 而且價值的再發現 也成為曇花一現的瞬間
第二十九章 藉殼個股投資精要
世界上沒有無緣無故的愛，也沒有無緣無故的恨 股
市也同此道理。
如果有一天，一隻績劣股突然在階段性底部放量，或
在一段時間內逆市上揚，你就要注意瞭 說不定 一場藉
殼上市的好戲就要開演瞭
第四篇 大預測
引言
第三十章 藉殼上市行業預測
藉殼上市主要集中於國傢行業政策調控力度較大的行
業；主要集中於贏利能力較差的商業、紡織業、自行車 機
床製造、電冰箱、紡織機械、玻璃製造 水泥製造等行業。
特彆是由於國傢對紡織業上市公司重組政策上的傾斜 今
年紡織業的藉殼運作會尤為集中。
未來藉殼上市也會逐漸趨嚮一些規模較小但行業利潤
高的朝陽行業 如醫藥 高科技農業
第三十一章 藉殼上市區域預測
由於殼資源的價值日益為政府及企業自身所重視 所
以未來企業藉殼操作在同行政區域內的可能性最大。
異地發生的藉殼操作將主要集中在殼資源較為豐富的
省市內，如上海、四川、遼寜等。
以藉殼操作為主要內容的企業購並嚮中西部轉移的趨
勢越來越明顯
第三十二章 藉殼上市企業特徵預測
殼企業仍然會主要集中在經營業績連續較差、流通股
本較小的企業；但從未來發展看，殼企業將越來越多地産
生於流通股比重較大、法人股分散的上市企業和股本規模
較小但行業前景看好的行業企業中
附錄
一、有關法律法規
有關藉殼運作的最具操作性的法律、法規，就是《股
票發行與交易管理暫行條例》和《中華人民共和國公司
法》，本書特節錄於後 供參考
二、環宇的有關公告
藉殼運作如何進行？涉及哪些內容？如何進行公告？
附上環宇的有關公告 可能對您有很好的藉鑒參考作用
三、藉殼個股簡介
有人曾發現，湘火炬和閤金股份的市場錶現有聯動性。
後來經明白人指點纔知道 原來兩傢公司均已於去年被來
自內地的一傢非上市公司――新疆德隆國際實業公司藉殼。
為瞭讓大傢更多地瞭解發生在滬深市場上藉殼個股的
一些情況，除本書第二篇已有的案例外，在這一部分又分
彆對滬深市場中的22傢藉殼個股作瞭簡要介紹 另對
1994――1997年發生的典型的藉殼案例列錶附後
· · · · · · (收起)