中国上市公司控制权法律问题研究-缺陷与改良

出版者:中国法律图书有限公司

作者:张圣怀

页数:200

出版时间:2007-6

价格:20.00元

isbn号码:9787503673023

具体描述

已有的对上市公司控制权法律问题的研究多是动态性研究，即对控制权的形成与转让过程的研究(俗称“并购”问题研究)，《中国上市公司控制权法律问题研究:缺陷与改良》的研究是静态性的研究，即把“控制权”当作一个细胞的研究。控制权的法律基础是公司的股份，控制权的市场价值是控制权人对他人出资资产的控制能力。正确识别上市公司控制权，必须善于正确识别隐形控制、实际控制人、一致行动人等控制权的表现形式。

单一化的国有投资主体、权利的高度集中和非流通性是我国上市公司控制权的三大基本特征。我国上市公司特殊股权结构的形成根源于我国的政治制度、法律环境和股票发行上市的行政管理体制。股权的高度集中并非中国的发明专利。在我国，上市公司控制权较高程度上集中于国有持股人手中，较之于股权高度分散，并非弊大于利。我国上市公司目前面临的基本矛盾并非股权分置，而是控股股东与中小投资者的利益冲突，冲突的根源在于控股股东对中小投资者的法律剥夺和非法律剥夺。

各国公司治理的理论，主要有制度安排说、相互作用说、决策机制说、组织结构说。《中国上市公司控制权法律问题研究:缺陷与改良》作者认为，公司治理的实质是一种目标的追求，就我国上市公司而言，公司的基本目标应当是：(1)全体股东利益的最大化；(2)各类股东尤其是中小股东利益和地位获得充分的保护；(3)公司的可持续发展。

用户评价

这本书的封面设计简洁而富有学术气息，那深邃的蓝色调和沉稳的字体，初看就给人一种严谨、深入的印象。我一直对公司治理结构中的权力分配和制衡机制抱有浓厚的兴趣，尤其是在中国这个独特的市场环境下，上市公司的控制权问题更是错综复杂。这本书的厚度也让人感到踏实，它显然不是那种浮于表面的泛泛而谈的读物，而是下了真功夫去梳理那些法律条文背后的深层逻辑和实践困境的力作。从目录的编排来看，作者显然是想构建一个由理论基础到具体案例分析的完整知识体系，这对于想要系统学习公司控制权法律议题的研究者或实务工作者来说，无疑具有极强的吸引力。我特别期待它能在诸如股权结构优化、潜在的控制权争夺战中的法律博弈等方面，提供一些不同于传统教科书的、更具前瞻性的见解和分析框架，希望能从中获得启发。

这本书的整体气场非常“硬核”，它不是面向初学者的入门读物，更像是为已经身处高强度法律斗争或深度研究中的专业人士准备的“武功秘籍”。它的论证逻辑严密，层层递进，读起来虽然需要集中注意力，但每一次思考的深入都带来了极大的满足感。从一个读者的角度看，我欣赏它那种不回避难题、直面制度困境的勇气。我期待这本书能够在“缺陷”的识别之后，真正提供一套有别于简单修补的“改良”路径，也许是关于公司章程自治权的重新定位，也许是对司法干预强度的精确校准。总之，它给我的感觉是，这是一部能切实推动相关领域法学思考和实践进步的重要参考资料，值得反复咀嚼和细细品味。

阅读过程中，我深刻感受到作者在梳理中国特有的“人身关系”与“法律关系”交织的控制权问题时所下的苦功。相较于成熟市场，国内的控制权争夺往往掺杂了过多的非市场化因素，这使得传统的西方公司治理模型难以直接套用。这本书如果能有效整合这些本土化的挑战，并试图在法律框架内寻找出路，那它的贡献将是不可估量的。我特别关注它在处理“毒丸计划”等防御性机制在本土应用时的合法性边界问题。我感觉作者试图构建的，不仅仅是对现有法律的解释，更像是一个面向未来的、更适应中国国情的控制权法律优化蓝图，这需要极高的理论敏感度和对现实政治经济环境的深刻洞察力。

这本书的写作风格，可以说是兼具了法学家的审慎和评论家的犀利。它没有一味地赞美现有制度的完善，反而敢于揭示在实践操作层面存在的结构性矛盾和法律工具的不足。这种批判性的视角，在我看来，是推动法学进步的必要条件。尤其是在涉及到国有资本控股的上市公司时，控制权的界定和行使边界常常模糊不清，法律适用的稳定性受到挑战。我期望这本书能提供一套更具穿透力的分析工具，帮助我们理解这些复杂的权力网络是如何编织起来的，以及在法律层面如何有效地进行解构和重塑。这本书的深度，似乎就是要迫使读者跳出原有的思维定势，去审视每一个看似合理的法律安排背后的权力意图与制度代价。

初翻开内页，那密集的脚注和详尽的案例引用立刻吸引了我的注意，这简直就是一部扎根于实践的法律实证研究。很多关于控制权转让和一致行动人协议的讨论，总是在理论上看似完美，但在现实中却充满了灰色地带和操作陷阱。这本书的价值，我认为就在于它敢于直面这些“缺陷”所在。比如，在处理中小股东权益保护与大股东控制权稳定之间的平衡时，往往需要更高明的法律设计。我希望它能深入剖析现行《公司法》及相关司法解释在应对复杂股权结构变化时的滞后性，并能提出一些具有建设性的、可操作的改良方案。那种将枯燥的法律条文与真实的资本市场风云变幻相结合的叙事方式，是真正能让读者感到“有用”的地方，而不是停留在纸上谈兵。