权利的平衡：优先股与公司制度创新

出版者:中国财政经济出版社

作者:曹立

页数:330

出版时间:2014-1

价格:48.00

装帧:平装

isbn号码:9787509549438

具体描述

本书从权力平衡的理念出发，论述权利平衡在公司制度运行中的重大意义，指出我国公司制度在权利平衡方面存在缺陷，提出引入优先股来完善权利平衡机制，以此推动我国公司制度向前发展。本书围绕优先股的权利平衡作用，论述了三大主题：一、是什么，介绍优先股的基本概念以及海外优先股的实践经验；二、为什么，阐述引入优先股的必要性；三、怎么办，探讨优先股立法需要解决的主要问题，提出我国推行优先股制度的整体规划，以及怎样解决优先股发行与交易的操作实务。本书是论述优先股问题的首部专著。

作者简介

曹立，男，湖南醴陵人，经济学博士，当过大学老师，从事证券监管工作，闲暇喜阅读及写作，更好与挚友高山流水。独撰几部拙作:《政治经济学自修应试全览》、《透视无形之手——中国证券市场资本流量运动解析》、《证券的逻辑——中国证券市场20年》，合著《画说股指期货》。或出于个人兴趣，或源自工作需要，长期观察中国公司制度与资本市场的发展，将此视为乐趣与职志。于是，有了一些感悟，得来一点体会，生发表达的意愿，敲戳出了这本思想的“雕塑品”，拿来供尊敬的读者欣赏与批判。

目录信息

前 奏 公司力量的源泉 / 1
公司是各种生产要素的聚合体，同时也是各种权利的聚合体。这种聚合体的力量，根植于其内部各相关利益主体之间的“权利平衡”。
序 曲 公司制度中的权利平衡 / 7
权利的平衡是公司制度发展的原动力，是公司制度设计的灵魂，是公司制度改进与创新的基本方向。引入优先股是调整权利平衡关系、改进公司制度设计的重要举措。
一、公司制度的灵魂9
二、权利平衡方面的重大缺陷11
三、权利平衡的新选择15
第一章 权利平衡的调节器 / 21
与其说优先股是一种金融工具，不如说它是调节公司内部权利平衡关系的一个杠杆。演绎公司制度权利平衡的精彩活剧，不能不借助优先股搭建的舞台。
一、什么是优先股23
二、优先股的权利特征25
三、优先股的“家谱”33
四、优先股的权利保护39
五、优先股融资与投资的基本理念47
六、优先股的权利平衡意义52
小尾巴57
第二章 来自海外的传奇 / 59
西方人是优先股的先行者。从最初的铁路建设开始，他们一再尝试了优先股在促进权利平衡方面的积极作用，使优先股制度获得了不断的创新与发展。
一、海外优先股发展概况61
二、危机处理与优先股声名鹊起76
三、优先股在一般融资中的运用80
四、反收购的“毒丸计划”83
五、优先股为风险投资护航87
六、优先股的转换与回赎90
小尾巴95
第三章 点燃希望之火 / 97
平衡是宇宙万物运行的法则。推行优先股的首要意义，是要促进公司制度中的权利平衡，使公司制度的运行更加和谐，让公司制度更加丰富、生动、充满活力。
一、突破金融困境与优先股99
二、公司制度建设与优先股104
三、资本市场发展与优先股113
四、深化对外开放与优先股130
五、建成小康社会与优先股134
小尾巴146
第四章 制度的着装设计 / 147
法的精神不只是保障权利的平等，更重要的是促成权利的平衡。优先股立法就是要确立一种崭新的权利更为平衡的公司制度，提升公司制度运行的能级。
一、中国优先股立法概况149
二、优先股立法的基本原则153
三、优先股立法的模式选择158
四、优先股制度的一般规则163
五、优先股制度的个性设计170
六、美国《标准商事公司法》的借鉴180
七、德国《股份公司法》的示范189
小尾巴196
第五章 开发战略资源 / 197
推行优先股应从国情出发，着眼于解决公司制度实践在权利平衡方面存在的主要问题，采用“大厨式”生产方式开发优先股资源，积极、主动地制定和实施战略规划。
一、部分国有股转变为优先股199
二、向公众投资者发行优先股209
三、在风险投资中引入优先股215
四、社会长期资金对接优先股218
五、为大型基础设施建设发行优先股222
小尾巴231
第六章 实践的乐趣 / 233
理论固然重要，实践尤为关键。究竟怎样借优先股来促进公司制度中的权利平衡，增强公司制度的活力，最终要靠优先股操作的一套具体技术来完成。
一、优先股发行与投资的商业考量235
二、优先股的发行方式与市场准入238
三、优先股发行的主要文件及相关条款242
四、优先股发行的操作流程251
五、优先股的上市规则256
六、优先股的交易方式260
七、优先股交易情况简析261
小尾巴273
尾 声 建设和谐的公司制度 / 275
推行优先股，促进公司内部的权利平衡，目的是建立和谐的公司制度。权利平衡的方式是不断发展、变化的，和谐公司制度建设是永恒的主题。
后 记 为什么而写作 / 283
思想者的意志，是探寻万事万物的本源与规律。优先股研究，是为优化公司运行机制而选择的一个突破口。
附 录 美国优先股交易情况表 / 291
参考文献 / 327
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用户评价

从一个长期关注资本市场动态的投资者角度来看，《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，直击了我在投资实践中经常遇到的核心困境。理解不同股权结构下的股东权利及其相互制约，是做出明智投资决策的关键。优先股，虽然在很多国家并不是主流的融资工具，但在一些特定的市场环境或特定类型的公司中，其作用不容小觑。它的出现，往往是为了解决普通股融资能力不足，或者是在股权结构分散的情况下，为控股股东或关键投资者提供一种相对稳定的退出或收益保障。而“公司制度创新”这一点，则更让我感到这本书的价值所在。它可能是在传统优先股制度的基础上，结合了现代金融工具或管理理念，发展出了一些新的、更具弹性的股权设计，比如与ESG（环境、社会和公司治理）挂钩的优先股，或者是一种能够适应公司不同发展阶段的股权激励机制。这本书能否深入剖析这些创新，并展示它们如何在实践中促进公司治理的优化，这是我非常渴望了解的。

我一直对如何构建一个能够持续激励创新、同时又能有效抵御风险的公司体系非常感兴趣。《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，直接点出了我在管理实践中常常思考的一个核心问题。优先股的引入，往往是为了在风险较高但回报也可能很高的新兴产业中，吸引能够接受不同风险回报特征的投资者。而“公司制度创新”则可能意味着，除了传统的优先股设计，还存在着一些能够更好地鼓励企业进行技术创新、市场扩张，同时又能为不同类型的股东提供充分保障的制度安排。我希望书中能够探讨，如何在股权设计中融入对创新活动的激励机制，例如将部分优先股的股息与公司的研发投入或新产品上市情况挂钩，或者设计一种能够在公司成功创新后，能够实现股东利益最大化的退出机制。这本书能否为我们提供一些关于如何通过制度创新来构建更具活力的创新型公司，这让我感到非常兴奋。

作为一名对企业社会责任和可持续发展有较高关注度的读者，《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，也让我看到了这本书的另一层可能价值。在现代企业经营中，股东的利益不再仅仅是经济利益，还包括了对公司社会责任的期待。优先股的引入，如何在平衡经济回报的同时，又能与公司的可持续发展目标相契合，这是一个值得深入探讨的问题。我猜想，书中是否会介绍一些将社会责任指标与优先股的股息或投票权挂钩的“创新”制度，例如，当公司在环保、社会贡献等方面取得突出成就时，优先股股东可以获得额外的回报，或者在涉及环境、社会影响的重大决策中，拥有更大的话语权。这种将经济利益与社会价值相连接的“权利平衡”，是否是“公司制度创新”的一个重要方向，这是我非常期待从这本书中找到答案的。

作为一名法学院的学生，我特别关注公司法中关于股东权利的规定。《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，正好契合了我对公司治理法律框架的浓厚兴趣。优先股的法律地位和权利边界，在不同国家和地区的公司法中都有详细的规定，但如何通过制度设计来“平衡”这些权利，则是一个更具实践性和前瞻性的问题。我好奇书中是否会深入探讨优先股股东在表决权、信息获取权、股息分配权等方面的具体法律保障，以及这些权利在多大程度上能够受到限制或优先于普通股股东。同时，“公司制度创新”这一点，也让我联想到一些新兴的公司治理模式，例如双层股权结构、不同投票权股等，这些是否都与优先股的某种形式的演变有关？或者，书中会提出一些通过合同约定或者公司章程来创新的方式，以期在法律允许的框架内，实现更精细化的权利配置。这本书能否为理解优先股在法律层面如何实现权利平衡，并提供创新的视角，是我非常关注的。

我一直对公司治理的演进过程很感兴趣，尤其是那些能够深刻影响企业形态和效率的关键性制度变迁。《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，准确地捕捉了我对这个领域的兴趣点。优先股作为一种介于债权和股权之间的融资工具，其独特的权利设定，如固定股息、优先清算权等，本身就蕴含着复杂的利益博弈。而“公司制度创新”则指向了在这些传统工具的基础上，是否出现了更具前瞻性的设计，能够更好地适应快速变化的商业环境。我设想，书中可能会深入分析不同类型的优先股，例如累积优先股、可转换优先股、可回赎优先股等，并探讨它们在不同的公司治理结构中扮演的角色。更重要的是，它可能会揭示，如何通过巧妙地设计优先股条款，来化解普通股与优先股股东之间的潜在矛盾，例如在董事会席位分配、利润分配政策、重大事项决策权等方面，实现一种动态的、可调整的平衡。这本书是否能为理解这些复杂的关系提供一个清晰的框架，并且给出一些在实践中具有指导意义的建议，我对此充满期待。

《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这本书，初初拿到书名，就觉得它触及到了公司治理的核心问题。在现代企业运营中，股东之间的权利划分，特别是普通股与优先股之间的制衡，一直是资本市场关注的焦点。书中提出的“公司制度创新”更是引人遐想，究竟是何种创新能够有效地平衡不同股东的利益，从而促进公司的健康发展？这一点让我非常好奇。例如，在众多的公司案例中，我们常常能看到普通股股东为了追求短期利润而牺牲长期发展，也曾见过优先股股东过于强势，导致公司决策僵化。如何才能在两者之间找到一个理想的平衡点，让公司的决策既能顾及到股东的收益，又能保障企业的长远规划，这本身就是一个巨大的挑战。作者提出的“权利的平衡”这个概念，不仅仅是理论上的探讨，更可能包含了实践性的解决方案，比如通过优先股的特殊条款设计，或者在公司章程中加入更精细的权利义务约定，来规避潜在的冲突。这本书能否为我们揭示这些奥秘，提供可操作的路径，这是我非常期待的。

从一名资深企业管理者的角度来看，《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，直接触及了我日常工作中经常面临的难题。如何在激励关键人才、吸引战略投资者、同时又不稀释现有股东的控制权之间找到最佳的平衡点，是公司管理层必须解决的问题。优先股的灵活性，使其成为许多公司在不同发展阶段的有力工具。但我更关心的是，“公司制度创新”到底能带来哪些实质性的突破。书中是否会介绍一些最新的股权设计模式，例如与公司业绩挂钩的优先股，或者是一种能够根据市场变化进行调整的股权结构，从而在保障各方利益的同时，最大化公司的整体价值？我希望这本书能提供一些来自实践前沿的案例和深度分析，帮助我们理解如何在复杂多变的商业环境中，通过创新的制度设计，实现股东价值与公司长远发展的双赢。

在商业世界中，效率与公平的博弈始终是一个永恒的主题。《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，立刻勾起了我对这个问题的思考。在公司运营中，如何确保决策效率，同时又不损害小股东的利益，是一个巨大的挑战。优先股的引入，往往是为了解决其中一个方面的问题，例如为投资者提供稳定的回报预期，从而吸引长期资金，但其可能带来的对普通股股东收益的潜在影响，也需要被审慎处理。而“公司制度创新”则暗示着，这本书可能不仅仅是介绍优先股的现有模式，更是提出了新的解决思路。我猜想，书中可能会探讨一些在公司治理结构中，通过优先股来赋能某些特定股东，使其能够更积极地参与公司决策，从而提高决策效率，但同时又会通过其他机制来制约其权力，避免滥用。这种“平衡”的艺术，究竟是如何通过制度创新来实现的，这本身就是一个引人入胜的研究课题。

我对经济学领域关于委托代理理论的最新进展一直很关注，《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，恰好点出了其中的一个关键环节。在公司治理中，董事会与股东之间、大股东与小股东之间，都存在着委托代理关系，而优先股的设计，很大程度上就是在尝试解决信息不对称、利益冲突等问题。我好奇书中是否会从经济学原理出发，分析优先股的出现是如何改变委托代理成本的，以及“公司制度创新”是否意味着对现有委托代理理论的某种修正或补充。例如，是否有一些新的优先股设计，能够更有效地激励管理层，或者在股东大会表决中，通过赋予优先股股东某种特定的投票权，来更好地约束管理层行为？这本书能否提供一些基于经济学模型的分析，来解释权利平衡的机制，以及创新的制度如何优化公司治理的效率，是我非常感兴趣的。

在探索不同国家公司治理模式的过程中，我发现很多国家在发展过程中都经历过股权结构和股东权利的演变。《权利的平衡：优先股与公司制度创新》这个书名，让我联想到一些国家在引入优先股制度时，是如何为了平衡不同利益相关者的需求而进行制度创新的。我设想，书中可能会对比不同司法管辖区下优先股的法律框架和实践应用，分析其在公司融资、控制权安排以及股东保护方面的差异。例如，一些国家可能允许更灵活的优先股条款，允许股东通过协议来设计更复杂的权利组合，而另一些国家则可能对优先股的权利设定有更严格的限制，以防止其过度侵蚀普通股股东的利益。这本书是否会深入探讨这些国际经验，并从中提炼出“公司制度创新”的普遍规律，从而为理解全球公司治理的发展趋势提供有益的视角，这一点让我充满好奇。

超啰嗦……

国内首部论述优先股问题的专著

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