新三板法律尽调实务解析

出版者:上海三联书店

作者:王进

页数:279

出版时间:2015-1-1

价格:58.00元

装帧:平装

isbn号码:9787542649676

具体描述

本书简介

与市面上已出版的新三板类书籍不同，本书不是对新三板制度框架、挂牌流程、挂牌好处的简单介绍，也不是已挂牌案例或者新三板法律制度的简单汇总。

本书以新三板法律尽调实务为出发点，结合作者处理二十多家企业挂牌的实战经验，将挂牌审查中的重点法律问题分为股东资格、整体变更、关联交易、同行竞争、对赌条款、环境保护、重大违法违规行为、行政许可和资质、上市公司分拆挂牌、外商投资企业等二十章，每章第一部分为实务中常见重点和难点问题的实务分析、研究，并提供解决思路和具体建议。第二部分为该专题对应的已挂牌案例介绍和点评。

本书将是最具实务价值的新三板法律类书籍。对证券公司新三板部门从业人员、律师、会计师、拟挂牌企业等将有直接的参考作用。

作者简介

作者简介

王进，上海市海华永泰律师事务所合伙人，华东政法大学法律硕士，近十年律师从业经验。专业从事新三板业务，是上海最早一批从事新三板业务的律师。在新三板领域积累了丰富的实务经验，已经为维福特(830900)、飞鱼星(831002)、立思股份(831080)、阿路美格(831145)新三板挂牌和融资提供全程法律服务，另有多家挂牌项目在做。

电子邮箱：[e-mail]

目录信息

目录
第一章全国股份转让系统的发展和主要制度
第一节全国股份转让系统简介和发展历程
第二节全国股份转让系统制度的主要内容
第三节全国股份转让系统挂牌的条件
第四节做市交易制度简介
第二章股东资格
第三章股东出资
第一节出资的基本要求
第二节股权和债权出资分析
第三节知识产权出资
第四章股权代持
第一节股权代持协议合法性分析
第二节股权代持的清理
第五章整体变更
第一节整体变更的含义和重要性
第二节整体变更的流程
第三节整体变更的注意事项
第四节整体变更的税务问题
第六章实际控制人
第一节实际控制人认定的意义及标准
第二节实际控制人是否发生变更的认定标准
第三节夫妻共同持股及一致行动人分析
第七章独立性
第八章关联交易
第一节关联交易的定义和类型
第二节关联方的认定
第三节关联交易调查重点
第四节关联交易的规范和披露
第九章同业竞争
第一节同业竞争的定义
第二节同业竞争的认定
第三节同业竞争的解决思路
第十章董监高任职资格
第十一章对赌条款
第十二章土地使用权和房屋
第一节土地所有权和使用权分离的基本制度
第二节土地使用权的类型和取得方式
第三节土地和房屋调查内容
第十三章劳动和社会保障
第一节我国社会保障体系
第二节劳务派遣
第十四章环境保护
第一节环评要求概述
第二节环评尽调主要内容
第十五章重大违法违规行为
第一节重大违法违规行为的认定标准
第二节重大违法违规行为的尽职调查
第十六章行政许可和资质
第一节工业产品生产许可证
第二节增值电信业务经营许可证
第三节强制性产品认证（CCC认证）
第四节特种设备生产许可制度
第五节危险化学品行业许可
第六节安全生产许可证
第七节计算机信息系统集成资质和通信信息网络系统集成资质
第八节安防工程企业资质
第九节建筑智能化工程设计与施工资质
第十七章上市公司分拆挂牌
第一节分拆上市的基本要求
第二节分拆挂牌的审查重点
第十八章国有股转让
第一节国有企业的监管主体和分类
第二节企业国有产权转让的方式和审批权限
第三节企业国有产权的转让流程
第四节管理层持股和职工持股
第十九章与其他资本市场的衔接
第一节“绿色转板”制度
第二节与区域性股权转让市场的对接
第二十章外商投资企业
第一节外商投资股份公司注册资本是否要求不低于人民币3000万元
第二节外资股东持股比例是否不得低于25％
第三节外资公司股改是否要求连续三年盈利
第四节外资股份公司发起人是否三年之后才能转让所持股份
第五节境内自然人作为外商投资公司股东的资格
第二十一章知识产权
第一节专利
第二节商标权
第三节软件著作权
第四节特许经营
附一：全国股份转让系统常见问题解答
附二：全国股份转让系统法规体系（截至2014年10月31日）
附三：非上市公众公司监督管理办法
附四：全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
附五：全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
附六：已挂牌公司及代码（截至2014年10月31日）
后记
· · · · · · (收起)

用户评价

**第五段评价** 这本书给我的最大感受是“系统性”和“前瞻性”。它构建了一个完整的法律尽调知识体系框架，让人能够清晰地看到整个流程的脉络，而不是零散的知识点。最让我眼前一亮的是，书中不仅回顾了过往的尽调难点，还对未来新三板市场可能出现的合规挑战进行了预判，显示出作者深厚的行业洞察力。它不仅仅是一本操作指南，更像是一部关于如何保持法律思维敏锐度的专业读物。我尤其欣赏它在论述信息披露合规性时所采取的谨慎态度，提醒我们永远不要低估信息披露的严肃性及其带来的法律后果。总而言之，这本书是真正为一线操作人员量身打造的精品，它教会我如何更专业、更自信地应对新三板尽调的复杂局面。

**第一段评价** 我最近一口气读完了这本关于新三板法律尽职调查的书，真是让人茅塞顿开。作者的笔触细腻入微，对实务操作中的各种“坑”都进行了深入的剖析。尤其是关于股权结构梳理和潜在法律风险排查的部分，简直是教科书级别的指导。我印象最深的是书中对一些经典案例的分析，那种抽丝剥茧的逻辑推理过程，让人忍不住想停下来，拿起笔在旁边做笔记。它不仅仅是告诉你“应该怎么做”，更重要的是解释了“为什么”要这么做，背后的法律逻辑和商业考量都阐述得非常清楚。这本书的价值在于，它把原本晦涩复杂的尽调流程，通过清晰的框架和详实的案例，变得触手可及。对于希望在资本市场有所建树的法律人士来说，这无疑是一剂强心针，让人信心倍增，感觉自己手里的项目风险一下子就可控了许多。

**第二段评价** 这本书的结构编排实在太妙了，读起来有一种渐入佳境的快感。它不像市面上很多同类书籍那样堆砌理论，而是紧紧围绕着“实务”二字打转。从尽调的前期准备工作，到关键资料的收集与分析，再到尽调报告的撰写与瑕疵处理，每一步都有详细的流程图和注意事项。我特别欣赏作者在描述尽职调查底线思维时所采用的语气，那种审慎、严谨中带着一丝对行业乱象的无奈，非常真实。这本书的优势在于它的工具属性极强，我甚至可以直接把它当作案头参考手册来用。每当遇到一个棘手的历史沿革问题时，翻开相应的章节，总能找到一个可供参考的解决思路，极大地提高了我的工作效率。对于新入行的律师和投行人士来说，这本书的价值堪比一位资深合伙人在你身边手把手指导。

**第三段评价** 作为一名资深的企业法务，我对市面上讲解新三板政策解读的书籍已经有些审美疲劳了，但这本书彻底改变了我的看法。它的视角非常独特，不是停留在政策条文的表面解读，而是深入到了监管机构的审核逻辑和市场参与者的博弈之中。我感觉作者对资本市场运作的理解，已经超越了一般的法律范畴，触及到了商业本质。书中对于“持续合规性”的论述尤其深刻，它提醒我们，尽调不是一次性的任务，而是一个动态的风险管理过程。阅读过程中，我的思维不断被引导去思考更深层次的问题，比如，如何设计一个既符合监管要求又不至于过度束缚企业发展的交易结构。这本书的文字非常凝练有力，没有一句废话，每一句话都似乎蕴含着多年的行业经验和教训。

**第四段评价** 坦白说，我一开始对这类“实务解析”的书抱有很低的期待，通常都是理论的重复包装。然而，这本书的出现完全颠覆了我的认知。它的行文风格非常接地气，没有故作高深的学术腔调，而是用一种非常口语化但又不失专业性的语言，将复杂的法律问题阐释得清晰明了。我特别喜欢作者在某些章节中穿插的“避坑指南”，那简直是血泪总结的精华。比如，在知识产权尽调那块，作者点明了哪些类型的瑕疵是监管层绝对不能容忍的，这一点对于实战操作意义重大。读完之后，我感觉自己像是完成了一次高强度的专业技能训练，对新三板市场的敬畏心和专业度都上了一个台阶。这本书的实用性和指导性，是其他同类书籍难以企及的。

对于不同类型的案例搜集比较全面，但较侧重于瑕疵规范而非尽调方法，而这方面内容还是有许多免费的资料可以在网络上检索到的。作为工具书放在手边备查也是个不错的选择。

我看的专业书不多，有点不务正业，这本书感觉还行，内容不多不少，确实有点“实务”，不像有些书，大部分内容重复，凑字数，法条罗列，当然这本书有些内容也只是法条罗列，总体来说还不错。PS因为某人的关系，对海华永泰蜜汁好感

案例挺丰富的，多了解一下

我看的专业书不多，有点不务正业，这本书感觉还行，内容不多不少，确实有点“实务”，不像有些书，大部分内容重复，凑字数，法条罗列，当然这本书有些内容也只是法条罗列，总体来说还不错。PS因为某人的关系，对海华永泰蜜汁好感

推荐初做新三板实务这一块的人阅读，虽然不可能在你做具体新三板过程中帮助什么，但它提供了一些方法与思路，介绍了大部分的实务问题处理方法。总的来说是理论、案例的结合。如果要完全搞懂、熟练掌握和处理这些谈到的问题，最好还是亲自参与几个新三板的项目。