上篇 分層紅利
第1章 新三闆2.0不可不知的常識和誤解 2
1.1 新三闆的原始版與2.0升級版 2
1.1.1 新三闆動態性概念 2
1.1.2 中關村試點背景與反映齣的問題 4
1.1.3 2013年新三闆擴容的原因與基礎 5
1.1.4 2016年新三闆2.0版的變化 6
1.2 新三闆與老三闆的角色轉換 7
1.2.1 老三闆的概念及建立目的 7
1.2.2 老三闆與“兩網”的關係 8
1.2.3 老三闆與新三闆的關係 8
1.3 新三闆五大曆史階段及分層後的定位與趨勢 9
1.3.1 五大事件對應五大曆史階段 9
1.3.2 新三闆2.0的定位與發展趨勢 10
1.4 八大新三闆不可不知的概念或理念誤解 11
1.4.1 掛牌和上市的誤解 11
1.4.2 交易所與交易場所概念的混淆 12
1.4.3 “新三闆産生等於老三闆消失”的誤解 13
1.4.4 “新三闆掛牌等於募集資金”的理念誤區 13
1.4.5 投機性的速富理念誤區 13
1.4.6 掛牌就能轉闆及中介萬能誤解 14
1.4.7 付齣與索取的理念誤解 14
1.4.8 條件寬容與無標準的理念誤區 14
第2章 新三闆2.0外部層級及其相互關係 16
2.1 新三闆2.0與多層次資本市場的關係 16
2.1.1 資本市場的多層次 16
2.1.2 新三闆與戰略新興闆（擬）的交集 17
2.2 新三闆2.0的功能定位與市場特點 18
2.2.1 新三闆的功能定位 18
2.2.2 新三闆的市場特點 18
2.3 新三闆2.0與滬深交易所的比較 19
2.3.1 異同概況 19
2.3.2 列錶詳細比較 20
2.4 新三闆2.0與區域股權市場的比較 21
2.4.1 相似性 21
2.4.2 交易等製度上的差彆 22
2.4.3 列錶詳細比較 23
第3章 新三闆2.0分層體係與新政解讀 24
3.1 新三闆2.0分層定位與審查融資新政解讀 24
3.1.1 新政助推新三闆2.0及其意義 24
3.1.2 新政目標與任務 25
3.1.3 審查效率與市場融資功能 25
3.1.4 內部分層和差異化管理 27
3.2 新三闆2.0券商、投資者與監管的新政解讀 27
3.2.1 券商與多元化交易機製 27
3.2.2 加強機構投資者隊伍的建設 28
3.2.3 投資者權益保護 29
3.2.4 市場監管解讀 29
3.3 新三闆2.0功能定位的兩難與分層標準的利弊 30
3.3.1 功能兩難與分層標準的契閤因素 30
3.3.2 財務指標與篩選優質的分層考量 31
3.3.3 非財務指標與流動性的分層考量 31
3.3.4 兩種分層指標的利弊 32
3.4 九大理由否決“分層傷害基礎層”觀念 33
3.4.1 結構市場化與責權對等 33
3.4.2 現在、發展與未來 34
3.4.3 層級、資金與鞭策 34
3.4.4 係統規律與流動性 35
第4章 新三闆2.0分層實務與差異化操作 38
4.1 分層依據、原因與思想 38
4.1.1 分層依據 38
4.1.2 分層原因 39
4.1.3 分層思想 39
4.1.4 分層原則 40
4.1.5 準入與安排 40
4.1.6 正式製度與意見稿的不同 40
4.2 創新層準入標準與掛牌同時申請準入條件及其實施 41
4.2.1 創新層準入的三套標準 41
4.2.2 準入標準的說明 43
4.2.3 掛牌同時申請創新層條件 43
4.2.4 實施與說明 44
4.3 創新層維持標準和兩層級的調整 45
4.3.1 創新層維持標準 45
4.3.2 層級劃分和調整 47
第5章 如何理解和分享新三闆2.0的分層紅利 49
5.1 分層方案值得關注的七大重要內涵 49
5.1.1 多層次、分步走及轉闆 49
5.1.2 準入條件的五大指標 50
5.1.3 分層實施的四個時間點（段） 50
5.1.4 創新層的優先試點與直接掛牌 51
5.1.5 創新層企業規範成本與專職董事會秘書 52
5.1.6 募集資金的專戶管理 52
5.1.7 強製調整處罰 52
5.2 分層標準評判與三類企業風格考量 53
5.2.1 分層作用與標準評判 53
5.2.2 標準一高於創業闆及其對應風格考量 54
5.2.3 標準二、標準三對應企業的風格考量 54
5.3 分層的溢價優勢、機構甄選與製度供給 55
5.3.1 新三闆價值溢價優勢 55
5.3.2 機構甄選與製度供給預期 56
5.3.3 監管體係與差異化 57
5.4 新三闆2.0分層紅利聚集及未來趨勢預期 58
5.4.1 創新層標準價值與“高富帥”紅利 58
5.4.2 創新層的準入與維持的標準彈性 59
5.4.3 流動性“二八”分散與集中的紅利 59
5.4.4 公司債融資優勢的預期 59
5.4.5 行業指數修正與退市配套的預期 60
5.4.6 降低篩選成本、保護及群分投資者的預期 60
5.5 “分層後時代”對估值、委托信托及監管等的深層影響 61
5.5.1 分類篩選與差異化“嚴管” 61
5.5.2 掛牌企業估值標準與依據的量化 62
5.5.3 促成委托或信托投資的形成 62
5.5.4 事中事後的信息披露監管 63
5.5.5 倒逼A股改革 64
5.6 創新層企業情況及私募限製與迴歸初心 64
5.6.1 創新層企業情況 64
5.6.2 私募限製，迴歸初心 66
中篇 分層掛牌
第6章 新三闆2.0掛牌流程的關鍵點與條件要害 70
6.1 新三闆2.0掛牌的十大步驟與十個問題 70
6.1.1 掛牌十大步驟精要 70
6.1.2 掛牌十大常見問題 74
6.2 掛牌條件之業務明確與持續經營關鍵點 75
6.2.1 業務模式與行業風險 75
6.2.2 持續經營能力和風險 76
6.3 掛牌條件之治理與閤規經營關鍵點 78
6.3.1 公司治理 78
6.3.2 閤規經營 79
6.4 掛牌條件之股權明晰與發行、轉讓關鍵點 80
6.4.1 設立與摺股 80
6.4.2 發行與轉讓 80
6.5 掛牌規則17種誤讀更正與解析 81
6.5.1 存續期與報錶有效期 81
6.5.2 行業、門檻與閤規期限 82
6.5.3 股本、起算日與驗資 83
6.5.4 國資、外商程序與股權激勵 84
6.5.5 獨立性、同業競爭與閤規 85
第7章 新三闆2.0掛牌如何節省成本和費用 87
7.1 新三闆2.0掛牌前後的費用情況 87
7.1.1 掛牌前一次性支付的費用 87
7.1.2 掛牌後每年支付的費用 89
7.1.3 掛牌後按次支付的費用 90
7.1.4 兩網及退市公司股票掛牌收費標準 90
7.2 四大方麵減少新三闆2.0掛牌的時間成本 90
7.2.1 掛牌主體的確定——節約時間之根基 91
7.2.2 融資問題——時間節點的控製 92
7.2.3 股權激勵問題提前考慮 92
7.2.4 治理問題需要綜閤規劃 92
7.3 七大方麵節省新三闆2.0掛牌的財務費用 92
7.3.1 掛牌籌備費用 93
7.3.2 中介費用 93
7.3.3 稅務成本 93
7.3.4 社保成本 94
7.3.5 高級管理人員報酬 94
7.3.6 掛牌後的邊際經營成本 94
7.3.7 風險沉沒成本 95
7.4 新三闆2.0掛牌費用的財務處理 95
7.4.1 會計準則要求 95
7.4.2 財會25號文規定 96
7.4.3 結論及處理 96
第8章 設立齣資、股本增減及相關問題的關鍵 97
8.1 公司設立、發起人及主體沿革問題和解決 97
8.1.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 97
8.1.2 發起人、整體變更和業績連續計算 98
8.1.3 國資摺股及外商、院所等特有主體 99
8.1.4 存續期的曆史沿革問題 102
8.1.5 評估及驗資 103
8.2 無形、實物資産齣資和債券、股權齣資 104
8.2.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 104
8.2.2 無形資産齣資的評估確認與置換減資 105
8.2.3 實物齣資評估、轉移與補正等問題 108
8.2.4 債權齣資及其有效性的認定 110
8.2.5 股權齣資確認的問題 111
8.3 抽逃、延遲、相互和循環齣資等違規違法問題 112
8.3.1 抽逃齣資的界定 112
8.3.2 抽逃齣資的解決 113
8.3.3 遲延齣資的解決 114
8.3.4 相互、循環齣資及解決 115
8.4 增減資與公積金、未分配利潤轉增等股本變動 116
8.4.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 116
8.4.2 國有資金投資退齣的增減問題 116
8.4.3 實物、無形資産等的增減資問題 117
8.4.4 增減資的五大關注點及一般性解決辦法 117
8.4.5 公積金、未分配利潤轉增股本的確認與解決 119
第9章 股東、股權與控製控股等各類問題及解決 122
9.1 股東資格、適格與股權清晰等問題的解決 122
9.1.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 122
9.1.2 股權明晰問題及解決 123
9.1.3 股東適格問題及解決 126
9.1.4 股權代持與股東資格 126
9.1.5 股權明晰及股權代持 127
9.1.6 如何核查股權代持 127
9.1.7 股權代持的清理和解決 128
9.2 股權變更、轉讓及價格、閤法性問題 130
9.2.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 130
9.2.2 價格與股權變更 131
9.2.3 價格偏低的兩種情形 132
9.2.4 非公允價格轉讓股權問題的解決 133
9.3 國有産權、股權的變更和轉讓 133
9.3.1 國有股權、産權鑒定及股東標誌 133
9.3.2 國有資産、股權轉讓程序及評估 134
9.3.3 國有資産、股權轉讓要求和問題解決 136
9.4 實際控製人、控股股東的認定與風險 138
9.4.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 138
9.4.2 實際控製人、控股股東內涵和關鍵 139
9.4.3 實際控製人及控股股東的認定 139
9.4.4 實際控製人變更問題的解決 140
9.5 共同控製、無實際控製人的認定與風險 142
9.5.1 控製與共同控製的關鍵 142
9.5.2 共同控製的認定 142
9.5.3 無控股股東或實際控製人的認定 144
第10章 行業産業、環境技術、業務模式和持續經營 147
10.1 行業産業、環境業務及模式運營 147
10.1.1 産業、行業與業務 147
10.1.2 行業特色與行業空間 148
10.1.3 産業政策變化風險與對策 149
10.1.4 業務、閤同及匹配要求 151
10.1.5 業務、銷售、外協問題及解決 152
10.2 資質許可、技術研發等問題及解決 153
10.2.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 153
10.2.2 資質及許可問題解決 154
10.2.3 技術研發問題及解決 156
10.2.4 其他經營業務控製 157
10.3 實物資産權屬與知識産權權屬 157
10.3.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 157
10.3.2 國有土地使用權取得 158
10.3.3 自有房地産未辦理權屬問題 158
10.3.4 租賃、用地與建廠房問題 159
10.3.5 知識産權權屬、問題及解決 162
10.4 擬掛牌公司持續經營問題及解決 163
10.4.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 163
10.4.2 持續經營能力要點 163
10.4.3 持續經營的財務指標及解決 164
10.4.4 三種常見持續經營問題及解決 164
第11章 公司治理及關聯交易、同業競爭問題 170
11.1 三會一層、獨立性等治理問題的關鍵與解決 170
11.1.1 治理健全的五大關注點 170
11.1.2 三會一層治理要求及問題解決 171
11.1.3 獨立性問題及解決辦法 172
11.1.4 企業對治理的重視程度 174
11.2 董事、監事、高級管理人員及核心員工問題的關鍵及解決 174
11.2.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 174
11.2.2 董事、監事、高級管理人員任職的六不宜和八不準原則 175
11.2.3 競業禁止問題及關注點 177
11.3 關聯交易、關聯方拆藉問題及解決 178
11.3.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 178
11.3.2 關聯交易內涵及認定 180
11.3.3 關聯交易的害處、解釋及解決 180
11.3.4 關聯方拆藉及解決 182
11.4 同業競爭問題及解決 185
11.4.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 185
11.4.2 同業競爭與不競爭認定 186
11.4.3 對同業競爭的要求 187
11.4.4 同業競爭問題的解決 187
第12章 環保用工、處罰訴訟及對賭、私募等閤法閤規 189
12.1 環保、安全及質量閤法閤規問題及解決 189
12.1.1 環保要求及關注核心 189
12.1.2 環保實踐問題及解決 190
12.1.3 環境汙染風險解決 191
12.1.4 安全生産、質量標準關注點 193
12.2 社保、公積金及用工保障的閤法閤規 194
12.2.1 閤規經營關鍵問題及解決 194
12.2.2 用工及勞務派遣問題及解決 194
12.2.3 “五險一金”閤規性問題 196
12.3 對賭、資質、披露及私募備案等閤規問題 197
12.3.1 對賭依據、風險及掛牌要求 197
12.3.2 掛牌要求及對賭解除的解決 198
12.3.3 業務資質閤規性要求 200
12.3.4 關鍵資源披露的閤規性 200
12.3.5 公司或其股東的私募基金備案 201
12.4 處罰、訴訟及重大違法違規問題及解決 203
12.4.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 203
12.4.2 閤法閤規要求及問題解決 204
12.4.3 重大違法違規認定與問題解決 204
第13章 財務規範、會計處理與業務匹配問題及解決 207
13.1 財務內控、核算與新三闆掛牌70%的失敗緣由 207
13.1.1 掛牌失敗70%源於財稅原因 207
13.1.2 內控製度及會計核算基礎 209
13.1.3 會計準則適用 210
13.2 會計政策、會計估計、財務指標、現金與業務的匹配 211
13.2.1 會計政策和會計估計 211
13.2.2 財務指標的關注點與要求 213
13.2.3 主要財務指標和數據 213
13.2.4 財務指標核查與要求 214
13.2.5 現金流量錶與業務匹配 214
13.3 資産、權益與業務匹配問題及解決 215
13.3.1 資産核算與業務匹配 215
13.3.2 資産負債基準日的真實性和完整性 217
13.3.3 應收賬款與業務匹配 217
13.3.4 存貨與業務匹配 218
13.4 收入確認與業務匹配處理 220
13.4.1 收入確認要求 220
13.4.2 收入確認原則 220
13.4.3 收入確認與會計準則要求 221
13.4.4 三種常見收入的確認 222
13.5 成本、費用、損益與業務匹配問題及解決 223
13.5.1 成本與業務匹配 223
13.5.2 毛利率與業務的匹配 224
13.5.3 期間費用與業務的匹配 225
第14章 稅務籌劃、規範操作與業務匹配問題及處理 227
14.1 稅務實戰集中性問題及掛牌障礙與解決 227
14.1.1 券商內核及股轉公司審核關鍵點 227
14.1.2 實踐中稅務的集中性問題 228
14.1.3 股權結構與稅務籌劃 229
14.1.4 財稅規範是個大門檻 230
14.1.5 “兩本賬”的最大不規範與解決 231
14.1.6 商業模式重置與稅收免減問題及解決 231
14.1.7 股改“改名納稅”問題及解決 232
14.1.8 稅務優惠和小稅種問題 233
14.2 稅務規範在改製重組中的業務匹配 233
14.2.1 實物齣資與輔業剝離 233
14.2.2 所得稅徵收及處理 234
14.2.3 改製時資本公積、未分配利潤轉增股本的稅務問題 235
14.2.4 改製重組中股權支付的特殊處理 236
14.2.5 整體改製中的契稅、營業稅、土地增值稅處理 236
14.3 新三闆2.0掛牌二十餘種稅務實戰問題及解決 237
14.3.1 股權設計、代持、激勵及轉讓的稅務問題 237
14.3.2 資産、資本交易稅務問題 239
14.3.3 關聯交易與同業競爭稅務問題 239
14.3.4 逃稅欠稅、補稅及稅收滯納金等 240
14.3.5 稅務籌劃、爭議與處罰問題 241
14.3.6 稅收遷移、備案及發票問題 242
14.4 新三闆2.0與中小微高新技術企業納稅新政 243
14.4.1 股權奬勵個人所得稅政策 243
14.4.2 閤夥製創投企業與法人閤夥人企業所得稅政策 244
14.4.3 技術轉讓所得企業所得稅政策 244
14.4.4 企業轉增股本個人所得稅政策 244
下篇 藉殼轉闆
第15章 新三闆2.0基於資本運作的廣義藉殼 248
15.1 新三闆2.0藉殼概述與資本運作途徑 248
15.1.1 藉殼概念 248
15.1.2 藉殼的廣義性與狹義性 249
15.1.3 規避“狹義藉殼”與資本運作的途徑 250
15.2 新三闆2.0藉殼製度、要求及其判斷標準 251
15.2.1 藉殼製度的理解 251
15.2.2 股轉係統的態度 252
15.2.3 上市公司藉殼標準 252
15.2.4 掛牌公司藉殼標準 253
15.3 藉殼的模式意義、注意事項及法律問題 253
15.3.1 藉殼掛牌（上市）模式 253
15.3.2 藉殼的意義 254
15.3.3 注意事項及法律問題 254
第16章 新三闆2.0藉殼的操作實務與流程解讀 256
16.1 新三闆2.0藉殼操作與實戰經驗解讀 256
16.1.1 藉殼實操談判 256
16.1.2 方案的設計 257
16.2 控製權變更的藉殼收購流程及解讀 258
16.2.1 藉殼收購的決策階段 258
16.2.2 藉殼收購對象選擇與意嚮書 259
16.2.3 資産評估、核查及風險分析 259
16.2.4 藉殼收購談判、方案確定與簽約 259
16.2.5 藉殼收購時機的選擇 260
16.2.6 藉殼收購的實施 261
16.2.7 藉殼收購後的整閤 262
16.3 主營業務變動的藉殼重組流程及解讀 262
16.3.1 申請暫停轉讓 262
16.3.2 知情人報備 263
16.3.3 首次董事會 263
16.3.4 首次信息披露 263
16.3.5 股轉係統審查 264
16.3.6 股東大會 264
16.3.7 申請核準或備案（如有） 265
16.3.8 完成藉殼重組 265
16.3.9 後續信息披露 265
16.4 新三闆2.0狹義藉殼對上市公司流程的參考 266
16.4.1 準備階段 266
16.4.2 協議簽訂及報批階段 266
16.4.3 收購及重組實施階段 267
16.4.4 收購後整理階段 268
第17章 藉殼新三闆2.0與藉殼A股實戰解讀 269
17.1 新三闆股權收購藉殼實戰及案例 269
17.1.1 匯綠園林收購藉殼華信股份 269
17.1.2 盛恒達收購股權藉殼尚遠環保 270
17.1.3 收購被藉殼的鼎訊互動 271
17.2 新三闆定嚮增發藉殼實戰及案例 272
17.2.1 定增認購或將藉殼搜裝科技 273
17.2.2 定增被藉殼的天翔昌運 274
17.2.3 蓋婭互娛定增實現藉殼 275
17.3 新三闆其他藉殼方式及案例解讀 276
17.3.1 實際控製人秒變的藉殼 276
17.3.2 被藉殼的老三闆企業 277
17.4 新三闆企業資産麯綫藉殼A股上市案例詳解 278
17.4.1 收購上市公司的母公司 279
17.4.2 麯綫藉殼上市 280
17.4.3 模式、意義及前景 280
第18章 新三闆2.0轉闆與下一次暴富金礦 282
18.1 政策紅利與大鰐金礦布局 282
18.1.1 政策紅利與資本市場需求 282
18.1.2 超300傢公司符閤轉闆 283
18.1.3 大鰐布局 284
18.2 轉闆概述及轉闆的作用與優勢 285
18.2.1 轉闆概念 285
18.2.2 轉闆好處與原則要求 286
18.2.3 轉闆對新三闆等市場的作用 287
18.2.4 新三闆掛牌企業轉闆的優勢 288
18.3 四闆轉闆新三闆的政策、實踐及趨勢解讀 289
18.3.1 四闆轉闆政策 289
18.3.2 差異決定需求 289
18.3.3 四闆或變保薦人 290
18.3.4 目前的操作製度 290
18.3.5 轉闆或更常態化 291
18.4 四闆成功轉闆新三闆企業的案例詳解 292
18.4.1 現狀與轉闆條件 292
18.4.2 三元生物案例分析 293
18.4.3 大禹電氣案例解讀 296
18.5 新三闆轉闆A股的現行製度、途徑與操作 297
18.5.1 現行轉闆製度 297
18.5.2 新三闆與A股公司的互動 298
18.5.3 現行轉闆模式 298
18.5.4 四條轉闆途徑 299
第19章 實為IPO的新三闆轉闆實戰與剖析 301
19.1 12傢轉闆A股企業轉闆前後關鍵指標的落差 301
19.1.1 轉闆前後股價、估值比對 302
19.1.2 轉闆前後流動性比對 303
19.1.3 轉闆前後的融資比對 304
19.1.4 轉闆的時間與機會成本 304
19.2 成功轉闆A股企業行業及前期財務、利潤解讀 305
19.2.1 轉闆企業的行業分布 305
19.2.2 轉闆企業財務明細 306
19.2.3 轉闆企業利潤情況 307
19.3 監管層對擬轉闆企業審核重點與否決因素詳解 307
19.3.1 審核關注點 307
19.3.2 否決因素解讀 309
19.4 目前擬轉闆A股的新三闆掛牌企業的情況 310
19.4.1 擬轉闆企業列錶 310
19.4.2 擬轉闆原因分析 311
19.5 閤縱科技成功轉闆A股上市及其IPO案例詳解 312
19.5.1 重要提示 312
19.5.2 網下發行 313
19.5.3 老股轉讓安排 314
19.5.4 凍結、鎖定與獲配情況 316
第20章 新三闆2.0轉闆通道與介紹上市的創新解讀 321
20.1 轉闆通道障礙解決與配套體係建設 321
20.1.1 政策紅利與轉闆的綠色通道 321
20.1.2 法律障礙的消除 322
20.1.3 需要解決的問題 323
20.2 轉闆製度的兩難與介紹上市雙重程序的解決 325
20.2.1 轉闆製度設計的兩難問題 325
20.2.2 介紹上市引入與雙重程序的解決 327
20.3 介紹上市概述及其與轉闆製度的結閤模式 328
20.3.1 介紹上市的概念 328
20.3.2 換股與分拆兩種介紹上市模式 329
20.3.3 介紹上市與新三闆轉闆製度的創新 330
20.3.4 未來注冊製與介紹上市的預期 331
20.4 他山之石1：介紹上市案例詳解 332
20.4.1 審批過程 332
20.4.2 原股東的現金選擇權 333
20.4.3 結果和作用 334
20.5 他山之石2：隱性介紹上市案例詳解 334
20.5.1 股權分置改革與實施 335
20.5.2 私募變成瞭公募 336
20.5.3 藉殼疑似介紹上市 336
· · · · · · (收起)