適用導引
中華人民共和國公司法
第一章總則
第一條（立法宗旨）
第二條（調整對象）
第三條（公司界定及股東責任）
1.何為公司的法人獨立人格
2.冒用他人名義齣資並登記的，被冒用人是否應承擔股東責任
第四條（股東權利）
第五條（公司義務及權益保護）
第六條（公司登記）
3.公司登記的管理機關和登記事項具體是什麼
4.公司登記的效力如何
第七條（營業執照）
5.公司如何申請變更登記
第八條（公司名稱）
6.股東、董事或經理人員可以直接自行決定企業名稱的改變嗎
第九條（公司形式變更）
第十條（公司住所）
7.確定公司法定住所的意義
第十一條（公司章程）
8.公司章程的重要意義何在
9.公司章程是否需要經審核纔會産生效力
10.公司章程的效力
11.哪些公司章程的“除外規定”為有效規定
12公司章程中關於股東會對股東處以罰款的規定是否有效
第十二條（經營範圍）
13.公司超越經營範圍訂立的閤同是否為無效閤同
第十三條（法定代錶人）
14.法定代錶人的行為要構成公司代錶行為，應具備哪些要件
15.企業法定代錶人已被免職但未變更登記前，能否對外行使相應職權
第十四條（分公司與子公司）
16.如何區分分公司和子公司
17.公司分支機構於公司法人變更過程中是否已實際經工商部門注銷完畢，會影響公司基於獨立法人資格行使其分支機構所享有的民事權利、承擔其分支機構所負有的民事義務嗎
第十五條（轉投資）
第十六條（公司擔保）
18.公司為他人提供擔保和為股東或實際控製人提供擔保所需條件有何不同
第十七條（職工權益保護與職業教育）
第十八條（工會）
第十九條（黨組織）
第二十條（股東禁止行為）
19.適用公司法人人格否認製度需要滿足哪些條件
20.如何判斷股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為
21.如何判定濫用行為對債權人的損害達到瞭嚴重的程度
22.法定代錶人利用其對存在股權交叉、均為同一法人齣資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代錶人的關聯公司的控製權，損害債權人閤法權益的，該多個公司法人是否應承擔連帶清償責任
23.如何判斷關聯公司人格混同
第二十一條（禁止關聯交易）
第二十二條（公司決議的無效或被撤銷）
24提起決議效力訴訟案件的原告範圍是什麼
25.哪些情形下當事人可以主張決議不成立
26.人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查哪些內容
第二章有限責任公司的設立和組織機構
第一節設立
第二十三條（有限責任公司的設立條件）
27.實務中如何具體理解有限責任公司的設立條件
第二十四條（股東人數）
28.有限責任公司的股東有何形式
29.虛擬股東具不具備股東資格
第二十五條（公司章程內容）
30.股東可以委托他人在公司章程上代為簽名嗎
31.公司章程中有關退股的規定是否有效
第二十六條（注冊資本）
32.應如何理解有限責任公司注冊資本的構成
第二十七條（齣資方式）
33.判斷公司齣資形式適格性的標準
34.非貨幣財産齣資在實踐中的問題及《最高人民法院關於適用（中華人民共和國公司法）若乾問題的規定（三）》對其是如何規範的
35.齣資人以劃撥土地使用權齣資，或者以設定權利負擔的土地使用權齣資，應如何處理
第二十八條（齣資義務）
36.其他股東對違反齣資義務股東有什麼樣的請求權
37.公司對違反齣資義務的股東有何種請求權
38_齣資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識産權等財産齣資，已經交付公司使用但耒辦理權屬變更手續，或者已辦理權屬變更登記但耒實際交付，因此而起訴至人民法院的，應如何處理
39.齣資人以其他公司股權齣資應符閤什麼條件纔可以認定為已履行齣資義務
40.股東未履行或未全麵履行齣資義務的，公司或者其他股東可否提起訴訟
41.股東未履行或者未全麵履行齣資義務或者抽逃齣資，公司對其股東權利作齣相應閤理限製，或者解除該股東的股東資格，是否有效？法院應如何處理
42.股東未履行或未全麵履行齣資義務或抽逃齣資，並以超過訴訟時效期間為由進行抗辨，應如何處理
43.當事人對是否已履行齣資義務發生爭議，舉證責任應如何分配
44.股東如何履行齣資義務
第二十九條（設立登記）
45.申請設立有限責任公司，應當嚮公司登記機關提交哪些文件
第三十條（齣資不足的補充）
46.如何理解本條中其他股東承擔的連帶責任
47.在股東齣資不實的案件中，應當如何舉證
48.齣資人以符閤法定條件的非貨幣財産齣資後，因市場變化或者其他客觀因素導緻齣資財産貶值，齣資人是否應承擔補足齣資責任
第三十一條（齣資證明書）
49.齣資證明書的轉移是否會帶來股權的轉移
第三十二條（股東名冊）
50.有限責任公司的實際齣資人與名義齣資人訂立的閤同效力如何？以及因投資權益的歸屬發生爭議，應如何處理
51.名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，是否有效
52.公司債權人因實際齣資人未履行齣資義務為由，請求名義股東承擔責任，法院應否支持
第三十三條（股東查閱、復製權）
53.什麼是股東知情權
54.股東行使知情權能否查閱公司會計原始憑證
55.哪些情形可以認定為屬於“不正當目的”
第三十四條（分紅權與優先認購權）
56.人民法院是否應限定優先認繳權的行使時間
第三十五條（不得抽逃齣資）
57.應如何理解抽逃齣資行為
58.要求股東不能抽逃齣資，是否意味著公司不能減少注冊資本
59.股東抽逃齣資，抽逃齣資的股東及協助抽逃齣資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控製人對此承擔什麼責任
第二節組織機構
第三十六條（股東會的組成及地位）
60.有限責任公司都要設股東會嗎
第三十七條（股東會職權）
第三十八條（首次股東會會議）
第三十九條（定期會議和臨時會議）
第四十條（股東會會議的召集與主持）
61有限責任公司與股份有限公司的股東（大）會有何異同
第四十一條（股東會會議的通知與記錄）
62.采取在公司公告欄張貼公告的形式通知股東參加股東會會議是否適當
第四十二條（股東的錶決權）
63.有限責任公司股東錶決權的分配方式是怎樣的
64.按齣資比例投票和“一人一票”有何區彆
65.有限責任公司的全體股東內部對不按實際齣資比例持有股權的約定是否有效
第四十三條（股東會的議事方式和錶決程序）
第四十四條（董事會的組成）
第四十五條（董事任期）
第四十六條（董事會職權）
第四十七條（董事會會議的召集與主持）
第四十八條（董事會的議事方式和錶決程序）
66.董事會會議決議的效力形態及股東訴權如何
第四十九條（經理的設立與職權）
第五十條（執行董事）
第五十一條（監事會的設立與組成）
第五十二條（監事的任期）
第五十三條（監事會或監事的職權（一））
第五十四條（監事會或監事的職權（二））
第五十五條（監事會的會議製度）
第五十六條（監事履行職責所需費用的承擔）
67.如何理解“行使職權所必需的費用”
第三節一人有限責任公司的特彆規定
第五十七條（一人公司的概念）
68.一人公司和個人獨資企業有哪些區彆
69.一人公司在保護債權人利益和維護交易安全方麵
存在什麼問題
第五十八條（一人公司的特殊要求）
第五十九條（一人公司的登記注意事項）
第六十條（一人公司的章程）
70.一人有限責任公司的章程製定有何特殊之處
第六十一條（一人公司的股東決議）
第六十二條（一人公司的財會報告）
第六十三條（一人公司的債務承擔）
71.為什麼要對一人公司人格否認製度作專門規定
72.《公司法》中一人公司的人格否認製度有何特殊性
第四節國有獨資公司的特彆規定
第六十四條（國有獨資公司的概念）
第六十五條（國有獨資公司的章程）
第六十六條（國有獨資公司股東權的行使）
第六十七條（國有獨資公司的董事會）
第六十八條（國有獨資公司的經理）
73國有獨資公司是否必須設經理
第六十九條（國有獨資公司高層人員的兼職禁止）
74.國有獨資公司高層人員兼職禁止與董事、經理的
競業禁止義務有何區彆
第七十條（國有獨資公司的監事會）
……
第三章有限責任公司的股權轉讓
第四章股份有限公司的設立和組織機構
第五章股份有限公司的股份發行和轉讓
第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第七章公司債券
第八章公司財務、會計
第九章公司閤並，分立、增資、減資
第十章公司解散和清算
第十一章外國公司的分支機構
第十二章法律責任
第十三章附則
配套法規
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