资产证券化是20世纪70年代起源于美国的一种新型融资方式。由于资产证券化所具有的多方面的优越性，其发展非常迅速，并为世界上许多国家所采用。本书以美国的相关实践为中心，结合其他具有代表性国家的相关规定，采用了历史分析的方法、法学分析的方法、比较法研究的方法以及实证分析的方法对资产证券化的法律问题进行研究。 全书共分六章，约三十万字，主要内容如下： 第一章阐述了资产证券化的法律含义。鉴于资产证券化在使用中经常产生歧义，本书详细地分析了资产证券化中的“资产”、“证券”、“证券化”的含义。资产证券化中的“资产”在法律上主要是指金融债权和不动产物权，而金融债权不仅指现存债权，还包括“未来债权”；资产证券化中的“证券”主要是指资产证券化所发行的资产担保证券，它只有成为证券法上的证券才能够获得流动性，本书结合美国实务上对资产担保证券的“证券”性质的争论和实务部门的做法说明了资产担保证券被接受为“证券”的过程。资产证券化中的“证券化”是指通过一定的交易结构的设计，将金融债权上的现金流加以分割，形成不同证券的过程，说明了在证券化过程中，不同的资产担保证券所代表的交易结构和演变的原因。在此基础上，书中对资产证券化的法律含义进行了准确的阐述，指出了本书的研究范围是金融债权的证券化，不包括不动产证券化。 第二章对资产证券化的源流演变进行了阐述。证券化经历了个别债权的证券化、集合债权的证券化，债权实现担保化的演变过程。在这个演变过程中，大陆法系和英美法系采用了不同的法律机制。美国的资产证券化从法律上来说就是集合债权的证券化和担保化的结合；还有另外一种证券化是担保物权的证券化，这就是德国的“抵押证券”。前者可称为“美国模式”的资产证券化，后者可称为“德国模式”的资产证券化。“德国模式”与“美国模式”产生发展的时代背景、法律传统各不相同，法律特征也不一样。“美国模式”适应了商业时代债权融资发展的特殊需要，逐渐得到了许多国家的认同，产生了国际化的趋势。 第三章对资产证券化交易构造进行了探讨。资产证券化具有多方面的优越性，而这些优越性的实现有赖于对资产证券化交易所面临的法律风险的消除。要实现资产证券化交易中的“破产隔离”和减少交易成本，需要从两方面入手。从内部构造上，资产证券化要实现SPV的破产隔离、应收账款的“真实买卖”以及金融债权的转让“完善”；从外部监管来看，资产证券化要设计成一个能够获得《投资公司法》、《证券交易法》等法规所规定豁免的交易。 第四章探讨了资产证券化的一般法律问题。资产证券化的一般法律问题主要有五个方面：即债权资产转让的法律问题、资产转让的重新定性问题、特殊目的机构的法律问题、未来应收账款债权证券化的问题以及政府在资产证券化中的作用问题。 资产证券化中的资产转让就是债权的转让，债权转让经历了一个发展过程。世界各国关于债权转让的法律制度并不一致，主要有德国模式、法国模式和英美模式。它们关于债权转让的性质、公示方法以及多重转让的优先权问题的规定都各不相同。，在英国、美国的资产证券化实践中，资产转让主要采取三种方式：债权转让、合同更新和从属参与。 资产证券化中经常会产生资产转让的重新定性的问题，也就是在资产转让发生时，资产转让在性质上到底是一种担保交易还是真实买卖。如果是担保交易，则SPV对受让的资产只是享有担保权益；如果是真实买卖，则SPV对受让的资产享有所有权。如果发起人破产，SPV对转让资产的不同的权利会影响到资产担保证券投资者的利益。因此，重新定性的标准对资产证券化成功与否具有较大的影响。重新定性的标准有多种，既有破产法上的标准，又有会计上的标准，还有税法上的标准。

资产证券化SPV的法律问题涉及SPV在资产证券化交易构造中的演变、SPV的立法原则、SPV的几种主要的法律形式以及SPV的法律控制四个方面。为了达到规避税收、减少成本的目的，SPV在资产证券化交易构造中不断地变化其角色，相关的立法也为资产证券化提供便利。从美国的实践来看，SPV立法主要有两项原则，一是SPV单行立法原则；二是投资者利益保护原则。SPV的法律形式主要有三种，即特殊目的公司、特殊目的信托和有限合伙，后来，由于税收优惠的取消，有限合伙用于资产证券化也越来越少。因此，资产证券化广为采用的法律形式主要是特殊目的公司和特殊目的信托。SPV是为了资产证券化而设立的实体，它与商法上的一般公司以及传统的民事信托既有联系又有区别。从内部控制上来看，特殊目的公司和特殊目的信托都有着自己的特点。

未来应收账款债权的证券化是资产证券化的一种新发展。未来应收账款的证券化是将尚未产生、但未来预期可以产生的债权加以证券化。未来应收账款证券化带来了转让的成立与生效、转让的重新定性以及转让的完善等方面的一些新问题。在这些方面，英国、美国、日本的立法和司法实践有着一定的差距。

政府在资产证券化中的作用主要表现在新兴市场国家在推进资产证券化的过程中要解决的一些问题，包括建立完善不动产金融体制、建立健全资本市场等措施。这些对于资产证券化的发展具有至关重要的意义。

第五章对跨国资产证券化的法律问题进行了研究。首先对跨国资产证券化的“跨国”性质进行了界定；跨国资产证券化能够很好的利用各国法律制度的便利来进行融资。规范跨国资产证券化的法律经历了由市场立法到由中央机构立法的过程，现在仍然处于不断的变动之中；跨国资产证券化虽然在某些方面开始出现国际立法，但是跨国资产证券化实践中是不可能产生统一立法的，因为市场的创新将不断推动资产证券化向前发展。跨国资产证券化法律规范的框架包括七个方面的问题，分别是：管辖权问题、交易结构的选择问题、资产转让的问题、优惠性转让与欺诈性转让的问题、合同与法律限制的问题、强制执行的问题、货币兑换的问题以及税收的问题。由于跨国资产证券化本身的复杂性和涉及法域的多元性，冲突法问题将不可避免。债权转让的冲突法问题尤其重要。债权转让的冲突法问题是我国较少研究的一个问题，但是在实践中却比较重要。债权转让的冲突法问题涉及债权的可转让性、债权转让人与受让人之间的关系、受让人与债务人之间的关系、债权转让的完善、债权转让的优先权等问题的法律适用。解决这些问题，对于资产证券化中可能遭遇的法律问题的解决有着重要意义。

第六章在前面进行的基本理论问题研究的基础上，对中国资产证券化的理论与实践的现状进行了分析。在审视中国资产证券化所面临的外部金融环境之后，提出了中国国内资产证券化发展的方向是进行住房抵押贷款。虽然国内学术界、实务界对资产证券化的讨论已经进行了一段时间，但是对于资产证券化的法律问题还讨论得较少，也不够深入。针对目前的情况，本书对中国资产证券化的模式、适于证券化的资产、对我国证券法的影响、SPV的设立、资产转让融资制度选择、资产证券化的税收等法律问题进行了探讨，认为中国的资产证券化宜采取美国模式，并通过国家设立专门的资产证券化机构来进行。目前在我国适于证券化的资产主要有住房抵押贷款、基础设施收费项目以及资产管理公司所接受的不良贷款。我国的SPV可以采取两种法律形式，即SPC和SPT。