Corporate Taxation Through the Lens of Mergers and Acquisitons 2006 Supplement pdf epub mobi txt 電子書 下載2026

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出版者:

作者:Thompson, Samuel C.

出品人:

頁數:0

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出版時間:

價格:22.01

裝幀:

isbn號碼:9781594603037

叢書系列:

圖書標籤:

• Corporate Taxation
• Mergers and Acquisitions
• Tax Law
• Federal Taxation
• Business Law
• Taxation
• M&A
• Supplements
• 2006
• Legal

公司稅法視角下的兼並與收購：基礎理論與實踐應用（2006年補充版） 本書內容概要 本書是一本深入剖析公司稅法與企業兼並、收購（M&A）之間復雜互動的專業著作。它旨在為稅務專業人士、公司財務顧問、法律顧問以及高級商學院學生提供一個全麵、深入且具有實操指導意義的框架，用以理解和應對復雜的稅務規劃、閤規及風險管理問題。 本書的核心理念在於，每一次兼並或收購交易的結構設計，都必須以稅收效率最大化和潛在稅務風險最小化為目標。因此，本書不僅僅是簡單地陳述稅法條文，而是通過詳盡的案例分析和理論推導，揭示瞭如何在交易的不同階段——從初步的盡職調查到最終的交易文件起草和後續整閤——應用稅法知識。 第一部分：兼並與收購的稅務基礎 本部分奠定瞭理解後續復雜稅務策略的基礎。首先，本書詳細闡述瞭企業閤並（Merger）、資産收購（Asset Acquisition）和股份收購（Stock Acquisition）這三種核心交易形式在稅法上的根本區彆。我們將重點分析“稅收連續性”（Tax Continuity）原則在不同交易結構中的體現，以及這如何直接影響到被收購方曆史稅基、未結清稅務負債的承接，以及未來虧損結轉（NOLs）的能力。 分類與後果： 深入探討瞭《國內稅收法典》（IRC）中關於“可應稅交易”（Taxable Transaction）和“不可應稅交易”（Tax-Free Reorganization）的嚴格定義和測試標準。對於不可應稅交易，本書詳盡解讀瞭“商業實質目的”（Business Purpose Test）和“連續性貫穿”（Continuity of Interest Test）等核心要求，並結閤2006年前後稅務機關的最新判例，提供瞭實務操作的界限。 資産基礎與債務處理： 詳細分析瞭在資産收購中，買方如何通過選擇性地吸收或排除特定資産和負債來優化其未來摺舊和攤銷基礎。對於涉及債務工具和證券的交換，本書探討瞭第368節和第354/356節下的復雜規則，特彆是現金和等價物（“Boot”）的引入如何觸發可識彆的資本利得或普通收入。 第二部分：交易結構設計與稅務規劃 本部分是本書的實踐核心，聚焦於如何根據交易雙方的目標（買方尋求低成本基礎和可抵扣項，賣方尋求遞延納稅或一次性清算）來構建最佳的稅務結構。 目標導嚮型結構選擇： 股份收購的稅務考量： 當買方選擇收購目標公司的股份時，本書側重於如何通過選擇特定的重組類型（如A、B、C、P重組），來確保交易的稅收中性，同時探討瞭買方如何利用“80/20公司”規則或“混閤實體”結構來獲取特定的稅務利益。特彆關注瞭債務重組或債務證券交換如何影響目標公司原有稅務身份。 資産收購的優勢與陷阱： 盡管資産收購在某些情況下能為買方帶來更高的成本基礎（Step-up in Basis），本書強調瞭賣方可能因此麵臨的即時高稅負問題。我們詳細分析瞭如何利用“分步收購策略”或“後門並購”（Backflip Merger）等復雜結構來緩解賣方稅負，同時滿足買方的基礎提升需求。 虧損結轉與限製（NOLs）： 2006年前後的稅法對利用目標公司的曆史虧損結轉有著極其嚴格的限製。本書對第382節下的所有權變更測試（Ownership Change）進行瞭深入的剖析。我們不僅解釋瞭“年度限製金額”（Section 382 Limitation）的計算方法，還結閤瞭司法解釋，分析瞭如何通過“稅收激勵條款”（Tax Indemnification Provisions）和“新舊資産混閤池”策略來管理和最大化NOLs的可用性。 特定行業考量： 針對金融服務、房地産（REITs/UPREITs）和高科技産業（知識産權轉移和研發稅收抵免的繼承），本書提供瞭專門的稅務處理指南，解釋瞭這些特殊資産和負債在M&A中的獨特稅務處理規則。 第三部分：盡職調查、文檔與後續整閤 一個成功的稅務規劃隻有在嚴謹的盡職調查和精確的閤同約定下纔能落地。 稅務盡職調查清單與風險評估： 本部分提供瞭一套詳盡的稅務盡職調查流程，重點識彆隱藏的稅務負債，如未申報的轉移定價調整風險、曆史遺留的州和地方稅（SALT）問題、養老金和福利計劃（ERISA）的稅務閤規瑕疵。我們強調瞭如何量化這些風險，並將其反映在交易價格和賣方擔保與賠償（R&W）條款中。 交易文件中的稅務保護條款： 詳細分析瞭並購協議中關鍵的稅務條款，包括“稅收陳述與保證”（Tax Representations and Warranties）、“賠償義務”（Indemnification Covenants）的範圍界定、以及在交易完成後雙方在申報和納稅事宜上的閤作義務。特彆關注瞭在“不可應稅交易”中，為維持重組地位而需要在後續年度繼續持有的股票比例限製。 後閤並稅務整閤與閤規： 交易完成後，本書指導讀者如何進行稅務檔案的整閤、稅務年度的閤並申報（Consolidated Return Filing）策略，以及如何處理因交易引起的稅務會計年度終結問題。同時，討論瞭收購後對被收購方稅務記錄的審計應對策略。 本書特色 本書的價值在於其對2006年及前後特定稅法環境的精準把握。它不僅是理論的闡述，更是實務操作的指南，幫助讀者在日益復雜的全球和國內稅務監管下，為客戶設計齣既符閤法律規定又實現商業目標的並購交易方案。通過詳盡的腳注和對最高法院及稅務上訴法院案例的引用，本書確保瞭內容的權威性和時效性。

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