公司法学

出版者:清华大学出版社

作者:朱锦清

页数:952

出版时间:2019-5-1

价格:198.00元

装帧:精装

isbn号码:9787302527091

具体描述

与国际接轨的公司法学教材，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：第1是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。本书是作者30年的教学的经验总结和研究成果研究成果，资料详实，可供法律、经济、管理领域的人士阅读，受众面较广，具有长期的研读价值。

作者简介

朱锦清，浙江工商大学法学院教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达、密西根、耶鲁、纽约四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街z好的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。

目录信息

目 录
第一章 公司与公司法 1
第一节 什么是公司 1
一、公司简介 1
二、定义讨论 5
第二节 公司的起源 6
第三节 公司的分类 13
第四节 公司法概述 18
一、公司法的定义 18
二、公司法的内容 19
三、公司法的性质和归类 20
第二章 公司证券 22
第一节 股票 23
第二节 债券 27
第三节 股票衍生物 31
第三章 公司会计 35
第一节 财会报表 35
一、资产负债表 35
二、损益表 40
三、现金流量表 42
第二节 赢利分析 45
一、资产回报率 45
二、普通股回报率 50
三、普通股每股赢利 52
四、总结 53
第三节 风险分析 54
一、短期风险 54
二、长期风险 57
vi / 公司法学（修订本）
三、总结 58
第四章 公司资本研究 60
第一节 取消最低资本限额 60
第二节 不同资本制度的比较 66
第三节 股东出资的形式 68
一、法定出资形式 68
二、对禁止的讨论 73
第四节 出资不足的补足责任 77
一、简单不足 77
二、溢价发行中的不足 82
三、不足价股份的转让后果 83
第五节 资产评估中的问题 88
第六节 资本结构中债与股的关系 92
第七节 先买权与份额稀释 94
第五章 设立公司 115
第一节 企业形式的选择 115
一、税收待遇比较 115
二、有限责任比较 117
三、转让自由比较 118
四、设立费用与手续麻烦比较 119
五、企业存续、筹资、利润分配等方面的便利比较 121
第二节 设立公司的实体条件 121
一、股东符合法定人数 121
二、注册资本 125
三、制定公司章程 126
四、有公司名称和组织机构 133
五、有公司住所 135
第三节 设立公司的具体手续 136
一、申请名称预先核准 137
二、申请设立公司 137
第四节 成立公司的政策取向和其他问题 139
第五节 发起人之间的协议 140
第六节 股份的认购 142
第七节 发起人对外签订的合同 143
目 录 / vii
第八节 发起人与公司 149
一、发起人对外签订的合同 150
二、设立费用 151
三、发起人自身对公司的投资 151
第九节 事实公司与禁反公司 153
第六章 有限责任与刺穿公司面纱 159
第一节 有限责任的确立 159
第二节 有限责任的优点 160
第三节 有限责任的否定——刺穿公司面纱及其“3+1”标准 162
一、刺穿公司面纱的三个必要条件 164
二、刺穿公司面纱的两类案情 165
第四节 合同案子中刺穿公司面纱 180
第五节 企业整体责任规则 185
第六节 我国司法实践中的刺穿面纱案例 188
第七节 倒刺穿 208
第八节 刺穿面纱的特殊情形：股东债权降级——深石规则 213
第九节 刺穿公司面纱的利与弊讨论 218
第七章 经营范围 221
第一节 经营范围和权力限制 221
一、经营范围紧箍咒 221
二、隐含权力与明文限制 226
第二节 英美经验借鉴——公司的目的和权力 241
第三节 概念小议——经营范围、能力、目的和权力 246
第四节 公司的行为能力与侵权犯罪能力 247
第八章 公司组织机构与经营管理权的分配 249
第一节 法定代表人 250
第二节 董事会 262
一、组成 262
二、权限 265
三、开会做决议 265
四、通知和会议有效人数 266
五、召集和主持 269
六、会议记录 270
viii / 公司法学（修订本）
七、董事会委员会 270
第三节 监事会 271
一、组成 271
二、召集和开会 271
三、权限 271
第四节 股东会 274
一、权限 274
二、开会 274
三、召集 284
四、通知 285
五、有效数 290
六、投票 291
七、决议无效、不成立或可撤销 294
第五节 机构之间的权力冲突 297
第九章 我国公司实践中的股权纠纷 312
第一节 隐名股东与挂名股东 312
第二节 冒名、代签、代理 332
第三节 多种多样的股权纠纷 343
第四节 公司法以外的法律法规对股权归属的影响 364
第十章 股东查阅权 375
第一节 中国查阅权案例研究 375
一、查阅范围 376
二、查阅会计账簿的前置程序 380
三、查阅目的 385
四、查阅权与股东资格 392
第二节 美国查阅权案例比较 396
第十一章 有限责任公司的特点 417
第一节 公司内部的压迫和排挤 418
第二节 股东协议 444
第三节 制度设计与纠纷控制 471
一、股东关系的设计 472
二、僵局的化解 475
三、限制股份转让 478
目 录 / ix
第十二章 上市公司的特点 482
第一节 公开义务 483
一、市场经济的基本哲学 483
二、证券的特殊性 483
三、强制公开 484
第二节 投票代理与股东民主 492
第三节 要约收购 511
第四节 经营管理中的其他特点 513
一、金字塔式的管理结构与赢利中心 513
二、公司总部和CEO 514
三、高管报酬 515
四、上市公司中股东、董事会、经理层三者关系 520
五、机构投资者 521
六、独立董事的独立性增强 522
第十三章 公司的合并与分立 525
第一节 公司合并 525
一、简单合并 526
二、换股 527
三、股份换资产 528
四、三角合并 530
五、合并之后的财会处理 531
六、税收政策 533
七、合并中异议股东权利的保护 534
八、上市公司中的评估权 548
九、对债权人的保护 550
十、国内合并案例赏析 552
第二节 公司分立 561
一、公司分立简介 561
二、国内分立案例赏析 564
第十四章 董事和公司高管的注意义务 579
第一节 注意义务概述 580
第二节 监督义务 583
第三节 知情义务 599
第四节 注意义务在中国 627
x / 公司法学（修订本）
第十五章 董事和公司高管的忠诚义务 636
第一节 自我交易 636
第二节 公司机会 663
第三节 董事和公司高管的报酬 671
第四节 同业竞争 679
第十六章 控股股东的信托义务 687
第一节 自我交易 688
第二节 合并 693
一、合并程序探究 694
二、公平标准的适用 701
三、简易合并 709
四、目的、价格、救济及其他 711
第三节 出售控股板块 713
一、控制权的价值及其合法性标准 714
二、出售控股板块时的信托义务 722
第十七章 股东派生诉讼 742
第一节 派生诉讼的鉴别 744
第二节 政策考虑 751
第三节 起诉资格 755
一、原告的代表能力 755
二、股东与债权人 757
三、持股数量和费用保证金 759
四、同时所有权 761
五、持续持有 766
第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 767
一、诉前请求 767
二、特别诉讼委员会 784
三、《美国商事公司法范本》的办法 794
第五节 和解 798
第六节 律师 801
一、原告律师费 801
二、集体诉讼中原告律师的选择 802
三、被告律师的角色——能否双重代理 804
第七节 被告费用的报销和保险 806
目 录 / xi
一、报销 807
二、保险 810
第八节 我国对派生诉讼的规定 811
第十八章 争夺上市公司控制权 815
第一节 争夺投票代理权 817
一、规则和概述 817
二、诉讼 819
三、费用 821
第二节 要约收购 827
一、概述 827
二、相关法律规定 835
三、交售要约词汇 838
四、诉讼 843
第三节 目标经理层的防御 848
一、经典案例 849
二、防御措施小议 862
第四节 当公司需要出售时 870
第五节 关于交售要约的政策讨论 886
一、股价 889
二、股市效率 890
三、赢利能力研究 891
四、其他证据 892
五、进一步的中性评论 893
第十九章 公司的解散与清算 894
第一节 解散 894
一、按章程规定解散 894
二、股东决议解散 896
三、僵局解散 897
第二节 清算 918
一、不清算的责任 920
二、不通知债权人的责任 928
三、特殊清算案例鉴赏 931
参考文献936
· · · · · · (收起)

用户评价

如果说市面上大部分公司法著作都在教你“如何操作”，那么《公司法学》则是在教你“如何思考”。我最欣赏它的地方，在于它毫不避讳地揭示了法律条文背后的政治经济学较量。作者对不同历史时期公司法调整焦点的变化有着敏锐的洞察力，例如，从早期的侧重“资本信用”到现代强调“信息披露”和“治理效率”，这种历史维度的介入，极大地丰富了我们对现行法律规则的理解。书中对于不同法系（如大陆法系与英美法系）在公司控制权结构上的根本差异进行了深入的比较研究，那种跨越地域的视野，使得本书具有了全球性的视野和参考价值。它并非是那种读完后合上书本就能立刻用于实践的工具书，而是需要你反复咀嚼、时常翻阅的案头参考。它像一位耐心的导师，循循善诱地引导读者建立一个稳固、灵活且深刻的公司法知识体系，这本书的价值，在于它能持续地在你未来的每一次法律判断中留下深刻的回响。

说实话，我最初对这样一本专业的法律著作抱持着一丝保守的态度，担心会陷入晦涩难懂的术语泥潭，但《公司法学》的叙事方式却出乎我的意料。它巧妙地将冰冷的法律条文“人格化”了，通过一系列精心设计的案例分析，让那些抽象的法律原则变得鲜活起来。读到关于公司人格否认的章节时，我仿佛身临其境地参与了一场高难度的法律辩论，书中对不同司法案例的对比分析，简直是一场视觉盛宴。作者的笔触细腻，能够捕捉到公司法律关系中最微妙的人性博弈和利益冲突点。更让我感到惊喜的是，它对前沿议题的关注度极高，比如新兴的数字经济组织形式在现有公司法框架下面临的挑战，以及ESG（环境、社会和治理）理念如何重塑董事的注意义务边界。这种与时俱进的探讨，使得这本书的价值不仅限于对既有法律体系的阐释，更在于对未来法律走向的预判和引领。它不仅仅是在教授知识，更像是在培养一种批判性的法律思维，教我们如何用法律的工具箱去应对瞬息万变的商业世界。

我是一个在实务中摸爬滚打多年的法律工作者，对市面上许多“速成型”或“应试型”的法律书籍颇为不屑。然而，《公司法学》这本书，展现出了一种罕见的厚重感和穿透力。它真正做到了“不浮于表面”。在处理涉及复杂股权结构和兼并收购时的法律障碍这一部分，作者展现了惊人的专业深度。他没有简单地提供解决方案模板，而是深入剖析了不同交易架构背后的经济动机和法律风险点，尤其是在处理跨境交易的法律冲突时，其论述的条理性和前瞻性，足以让经验丰富的律师也感到启发。更值得称道的是，书中对公司“僵尸化”问题和中小股东保护的关注，体现了作者对法律社会责任的深刻理解。他清晰地论证了，一部优秀的公司法，其核心价值在于维护市场效率的同时，不能牺牲个体权益的基础。这本书的论证风格是强健而精准的，每一个论点都由坚实的法理和充分的证据支撑，读起来酣畅淋漓，极具说服力。

这本书对我而言，更像是一本深邃的哲学思辨录，而非单纯的法律手册。它成功地将公司法——这个通常被视为高度技术性的领域——提升到了一个探讨权力本质和现代社会组织形态的高度。在阅读关于公司目的和公共利益责任的那一章时，我被深深地震撼了。作者没有拘泥于股东利益最大化这一传统教条，而是花了大量篇幅探讨公司作为社会经济单元，其对更广泛社会责任的承担是何等必要且复杂。书中对“法人格”这一法律拟制概念的探讨尤为精妙，那种对法律虚构物的哲学追问，迫使我重新审视我们赖以生存的经济秩序的根基。它引导我思考：在一个日益去中心化的商业世界中，法律应如何界定和约束这种强大的人造实体？阅读过程中，我经常需要停下来，不是因为看不懂，而是因为被书中提出的深刻问题所吸引，需要时间来消化和内化。这本书的文字优美而不失严谨，节奏舒缓但内涵丰富，读起来是一种智力上的享受。

这本厚重的典籍，我刚翻开《公司法学》的扉页，心中便涌起一股既敬畏又期待的复杂情绪。首先映入眼帘的是其严谨的结构，每一个章节的划分都像是一个精密运作的法律机器的齿轮，紧密咬合，逻辑清晰得令人赞叹。它并非那种人云亦云的教科书，而是以一种近乎“解剖学”的视角，对现代公司法律框架进行了淋漓尽致的剖析。我尤其欣赏它对公司治理结构演变历史的梳理，作者似乎不仅仅在阐述“是什么”，更在追问“为什么会是这样”。例如，在探讨股东权利的行使与制衡时，它没有满足于罗列条文，而是深入挖掘了不同司法辖区在平衡效率与公平时的思想光谱，那种对立法精神的洞察力，远超出了普通法条的表面意义。它让我意识到，公司法绝非僵死的规则集，而是一场关于资本、权力与契约精神的持续博弈。读完前几章，我对公司资本的变动、董事的信义义务等核心概念，有了一种全新的、更具体系性的理解，仿佛推开了一扇通往更深层法律智慧的大门。这本书的语言风格沉稳有力，字里行间透露出作者深厚的学术功底和长期的实务经验。

花了一个月的时间读完，实际上也是圂囵吞枣，很多美国法官判文只是匆匆读了，没好好消化。看到了后半部分（这部分和证券法关系更为密切）能明显明显感受到我国资本市场的落后，因为相关案例几乎都是源于美国，我国的几乎可以忽略，所以后部分读起来比较痛苦，因为美国的一些公司经营惯例我不了解。此外判文翻译也比较生硬，有些公司的名字已经大家都认可的译名但这里没翻译好（印象最深的是swiss credit直接被音译了）。然后kindle版本的判文和正本没有字体区别，导致我经常分不出这两者。

还没读完，虚荣地标一下。对美国公司法的讲解很细致，语言一如既往地通俗。中国公司法从美国学到了什么和应该学习什么。

理论深度不够，适合初学者。看过王军老师的公司法，两本书各有千秋。王军的书更偏向实务，更多的讨论我国公司法。朱老师的书从比较法的视角出发，从美国公司法窥探我国公司法可以如何改进。

非常优秀的教材、参考书、案例集

理论深度不够，适合初学者。看过王军老师的公司法，两本书各有千秋。王军的书更偏向实务，更多的讨论我国公司法。朱老师的书从比较法的视角出发，从美国公司法窥探我国公司法可以如何改进。