第一章 境外間接上市基礎
一、境外間接上市的概念
(一)境外上市定義
(二)境外間接上市定義
二、境外間接上市的特徵
(一)境外公司為發行上市主體
(二)境外公司控製境內權益
三、境外間接上市的分類
(一)買殼上市
(二)造殼上市
四、我國企業境外間接上市動因
(一)更便利的融資渠道
(二)風險投資公司推動
(三)提高公司管理水平與商業形象
五、我國企業境外間接上市的實踐與發展
(一)萌芽期：20世紀80年代中期至80年代末期
(二)形成期：20世紀90年代初至90年代中期
(三)發展期：20世紀90年代中期至90年代末
(四)成熟期：1999年至2005年
(五)衰退期：2005年以後
第二章 世界主要證券市場
一、世界證券市場概述
(一)世界十大證券市場
(二)境外上市地點選擇
二、世界主要證券市場的上市條件
(一)美國紐約股票交易所
(二)東京證券交易所
(三)美國納斯達剋證券交易所
(四)倫敦證券交易所
(五)香港交易所
(六)德意誌交易所
(七)加拿大多倫多證券交易所
(八)韓國交易所
(九)新加坡證券交易所
第三章 境外間接上市的架構與基本模式
一、境外間接上市架構
(一)基本架構
(二)境外間接上市架構的設計原則
二、基本模式一：境外買殼上市
(一)境外買殼上市操作
(二)境外買殼上市的優勢與不足
(三)案例：國美電器香港買殼上市
三、基本模式二：境外造殼上市
(一)境外造殼上市操作
(二)境外造殼上市的優缺點
(三)案例：永通特鋼在香港上市
四、上市準備的幾個問題
(一)工作團隊
(二)上市輔導機構選擇
(三)殼公司注冊地、上市地及上市闆塊選擇
(四)財務評估和法律評估
(五)盡職調查
(六)改製和重組
(七)國內審批
第四章 特殊目的公司(SPV)的設立
一、特殊目的公司界定
(一)概念與特徵
(二)殼公司、離岸公司與特殊目的公司
二、特殊目的公司設立目的
(一)境外上市載體
(二)保密信息
(三)便利風險投資退齣
(四)避稅及其他
三、特殊目的公司的設立程序
(一)設立程序
(二)注冊地選擇問題
四、特殊目的公司主要注冊地與法律
(一)主要注冊地
(二)主要注冊地法律特色
(三)百慕大、開曼群島、維爾京群島公司法比較
五、我國對特殊目的公司境外設立的監管
(一)75號文以及106號文對特殊目的公司的規製
(二)10號文對特殊目的公司的規製
第五章 對境內權益的控製
一、控製的原因和方式
(一)控製的原因
(二)控製的方式
二、股權控製模式
(一)股權控製模式概述
(二)案例：無锡尚德紐約交易所間接上市
三、閤同控製模式
(一)閤同控製模式概述
(二)案例1．新東方紐約股票交易所間接上市
(三)案例2．百度納斯達剋市場間接上市
(四)閤同控製模式的風險
(五)規避的法律效果
第六章 換股並購
一、概念與規範
(一)換股的概念
(二)國內主要調整規範
二、特殊目的公司換股並購
(一)前置程序
(二)換股審批及登記
……
第七章 戰略投資者
第八章 返程投資與監管
第九章 境外間接上市與財富外流
第十章 境外間接上市的未來
附件
緻謝
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