一本书看透股权架构

出版者:机械工业出版社

作者:李利威

页数:396

出版时间:2019-5-1

价格:79.00元

装帧:平装

isbn号码:9787111623687

具体描述

本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。

本书四大特点：

1. 模型化

书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。

2. 系统性

本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。

3. 场景化

以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。

4. 实操性

全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。

作者简介

李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。

专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。

服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。

在全国各地巡讲“股权撬动企业经营”“股权激励实操演练”“股改上市落地咨询”“企业全生命周期资本税务规划”“投融资战略规划”等课程百余场，培训学员万余人。

目录信息

目录
自序
第一部分　顶层架构
第1章　解码24个核心持股比　/ 3
1.1　有限公司　/ 3
1.1.1　股东捣蛋线（34%）　/ 4
1.1.2　绝对控股线（51%）　/ 5
1.1.3　完美控制线（67%）　/ 6
1.1.4　外资待遇线（25%）　/ 6
1.1.5　重大影响线（20%）　/ 6
1.1.6　申请解散线（10%）　/ 7
1.2　非公众股份公司　/ 8
1.2.1　股东代表诉讼线（1%）　/ 8
1.2.2　股东提案资格线（3%）　/ 9
1.2.3　股东大会召集线（10%）　/ 9
1.2.4　申请公司解散线（10%）　/ 10
1.3　新三板公司　/ 10
1.3.1　重大重组通过线（67%）　/ 11
1.3.2　实际控制认定线（30%）　/ 12
1.3.3　权益变动报告线（10%）　/ 12
1.3.4　重要股东判断线（5%）　/ 12
1.4　上市公司　/ 13
1.4.1　重大事项通过线（67%）　/ 13
1.4.2　实际控制认定线（30%）　/ 15
1.4.3　要约收购触碰线（30%）　/ 15
1.4.4　首发公众股比线（25%）　/ 16
1.4.5　权益变动报告线（20%）　/ 16
1.4.6　科创板激励上限（20%）　/ 16
1.4.7　激励总量控制线（10%）　/ 17
1.4.8　重要股东判断线（5%）　/ 18
1.4.9　股东减持限制线（2%）　/ 21
1.4.10　独立董事提议线（1%）　/ 21
第2章　分股不分权的7种方法　/ 22
2.1　有限合伙企业　/ 23
2.1.1　有限合伙企业简介　/ 23
2.1.2　案例1　海康威视　/ 24
2.1.3　有限合伙企业妙用　/ 27
2.2　金字塔架构　/ 29
2.2.1　金字塔架构简介　/ 29
2.2.2　金字塔架构启发　/ 31
2.2.3　两种股权架构比较　/ 37
2.3　一致行动人　/ 41
2.3.1　一致行动人的概念　/ 41
2.3.2　案例2　养元饮品　/ 43
2.3.3　一致行动人点评　/ 45
2.3.4　一致行动人协议　/ 48
2.4　委托投票权　/ 53
2.4.1　委托投票权的定义　/ 53
2.4.2　案例3　天常股份　/ 53
2.4.3　委托投票权点评　/ 54
2.5　公司章程控制　/ 54
2.5.1　案例４　上海新梅　/ 55
2.5.2　公司章程要点　/ 63
2.6　优先股　/ 69
2.6.1　优先股的含义　/ 69
2.6.2　案例5　中导光电　/ 69
2.6.3　优先股点评　/ 72
2.7　AB股　/ 73
2.7.1　AB股的概念　/ 73
2.7.2　案例6　小米集团　/ 75
2.7.3　AB股点评　/ 80
第3章　分股的“道”和“术”　/ 85
3.1　分股之道　/ 85
3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒　/ 85
3.1.2　知深浅：案例8　1号店　/ 88
3.1.3　驭人性：案例9　真功夫　/ 92
3.2　分股之术　/ 95
3.2.1　vesting制度　/ 95
3.2.2　控分股节奏　/ 100
3.2.3　避分配雷区　/ 100
第二部分　主体架构
第4章　有限合伙架构　/ 112
4.1　有限合伙架构简介　/ 112
4.2　案例10　蚂蚁金服　/ 113
4.3　有限合伙架构实操要点　/ 116
4.3.1　合伙企业的税收陷阱　/ 117
4.3.2　合伙企业注册地陷阱　/ 119
4.4　有限合伙架构适用情形　/ 123
4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东　/ 123
4.4.2　有短期套现意图的财务投资人　/ 125
4.4.3　员工持股平台　/ 126
第5章　自然人直接架构　/ 127
5.1　自然人直接架构简介　/ 127
5.2　案例11　明家科技　/ 127
5.3　自然人直接架构点评　/ 128
5.3.1　自然人直接架构的优点　/ 128
5.3.2　自然人直接架构的缺点　/ 132
5.3.3　自然人直接架构适用情形 　/ 134
第6章　控股公司架构　/ 135
6.1　控股公司架构简介　/ 135
6.2　案例12　红星美凯龙　/ 136
6.2.1　架构调整之痛　/ 136
6.2.2　美凯龙案例反思　/ 139
6.3　控股公司架构点评　/ 140
6.3.1　控股公司架构的优点　/ 140
6.3.2　控股公司架构的缺点　/ 141
6.3.3　控股公司架构适用情形　/ 142
第7章　混合股权架构　/ 143
7.1　混合股权架构简介　/ 143
7.2　案例13　公牛集团　/ 144
7.2.1　要上市的公牛　/ 144
7.2.2　顶层架构设计　/ 145
7.2.3　主体架构详解　/ 148
7.3　混合股权架构点评　/ 149
7.4　混合股权架构适用情形　/ 150
第8章　海外股权架构　/ 151
8.1　海外股权架构素描　/ 151
8.1.1　红筹架构：股权控制模式和VIE模式　/ 151
8.1.2　“走出去”架构：案例14　巨轮股份　/ 153
8.2　案例15　龙湖地产　/ 157
8.2.1　返程投资架构　/ 158
8.2.2　5层龙湖架构　/ 159
8.3　海外股权架构实操要点　/ 164
8.3.1　红筹架构的并购审批　/ 165
8.3.2　海外股权架构的外汇登记　/ 169
8.3.3　海外股权架构的税收要点　/ 173
第9章　契约型架构　/ 176
9.1　契约型架构概述　/ 176
9.2　案例16　奥康国际　/ 177
9.2.1　设立员工持股计划　/ 178
9.2.2　购买奥康国际股票　/ 180
9.2.3　员工持股计划套现　/ 181
9.3　契约型架构点评　/ 181
9.3.1　契约型架构的优点　/ 181
9.3.2　契约型架构的缺点　/ 182
第三部分　底层架构
第10章　创新型子公司　/ 188
10.1　案例17　体内控股之华谊创星　/ 190
10.1.1　体内控股架构介绍　/ 190
10.1.2　体内控股架构点评　/ 191
10.2　案例18　完全体外之顺丰集团　/ 193
10.2.1　顺丰借壳前的架构调整　/ 193
10.2.2　上市前调整架构的原因　/ 195
10.2.3　案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么　/ 197
10.3　案例19　剥离上市之麻辣诱惑　/ 198
10.3.1　剥离上市股权架构背景　/ 198
10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水　/ 199
10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”　/ 203
10.4　案例20　体内参股之安井食品　/ 206
10.4.1　体内参股架构概览　/ 206
10.4.2　体内参股架构背景　/ 207
10.4.3　体内参股架构点评　/ 210
第11章　复制型子公司　/ 215
11.1　项目跟投机制　/ 215
11.2　案例21　万科地产　/ 216
11.2.1　事业合伙人持股计划　/ 216
11.2.2　项目跟投制度　/ 216
11.3　案例22　碧桂园　/ 220
11.3.1　碧桂园激励机制　/ 220
11.3.2　万科和碧桂园跟投机制对比　/ 222
11.4　跟投制度点评　/ 222
第12章　拆分型子公司　/ 228
12.1　案例23　海底捞　/ 228
12.1.1　海底捞帝国初建　/ 229
12.1.2　拆分调料业务　/ 229
12.1.3　拆分供应链管理　/ 231
12.1.4　拆分人力资源　/ 234
12.1.5　拆分信息技术　/ 235
12.1.6　火锅餐饮上市　/ 236
12.1.7　海底捞帝国全貌　/ 238
12.2　拆分型子公司点评　/ 238
第四部分　架构重组
第13章　拟上市型企业　/ 242
13.1　境内IPO　/ 242
第一阶段：公司创立　/ 242
第二阶段：引入创业伙伴　/ 243
第三阶段：创业伙伴退出　/ 243
第四阶段：直接架构变混合架构　/ 246
第五阶段：员工股权激励　/ 250
第六阶段：上下游持股　/ 255
第七阶段：引入第一轮PE　/ 256
第八阶段：设立复制型控股子公司　/ 262
第九阶段：设立拆分型全资子公司　/ 262
第十阶段：体内设立创新型子公司　/ 263
第十一阶段：体外设立创新型子公司　/ 263
第十二阶段：体外设立参股公司　/ 265
第十三阶段：股权置换　/ 266
第十四阶段：并购体外参股公司　/ 268
第十五阶段：引入第二轮PE　/ 276
第十六阶段：股份制改造　/ 278
第十七阶段：IPO上市 　/ 281
13.2　境外上市　/ 282
13.2.1　案例24　红筹架构之周黑鸭　/ 282
13.2.2　案例25　红筹架构之正荣地产　/ 288
13.2.3　案例26　VIE架构之美图公司　/ 291
第14章　家族传承型企业　/ 295
14.1　夫妻股权　/ 295
14.1.1　离婚之痛：案例27　昆仑万维　/ 295
14.1.2　债务之痛：案例28　小马奔腾　/ 308
14.2　兄弟股权　/ 312
14.2.1　兄弟反目　/ 312
14.2.2　分家方案　/ 312
14.3　子女股权　/ 317
14.3.1　案例29　富贵鸟传承之痛　/ 317
14.3.2　富贵鸟案例启发　/ 323
第15章　被并购型企业　/ 325
15.1　案例30　慈铭体检　/ 325
15.1.1　第一阶段架构　/ 325
15.1.2　第二阶段架构　/ 326
15.1.3　第三阶段架构　/ 329
15.1.4　第四阶段架构　/ 330
15.2　被并购架构点评　/ 331
15.2.1　税收筹划　/ 331
15.2.2　并购基金　/ 333
附录A　不同持股比含义依据法规汇编　/ 335
附录B　离婚析产中期权分割司法判例　/ 361
附录C　婚姻法及其司法解释　/ 370
附录D　企业重组税收政策汇编　/ 374
致谢　/ 380
· · · · · · (收起)

读后感

AB股概念 二元制股权结构（又称AB股结构），即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有N票（多为10 票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有； 低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。 作为补...  

笔记 【股份公司】 股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东大会。 由于股份公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此《公司法》确定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。 股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章...  

如果人类失去太阳，会在8分钟之后发现。但股东把股权架构搭错了，要几年甚至十几年后才会察觉。 采用自然人——持股公司——上市公司的间接架构，未来减持套现的税负为40%，即持股公司出售海康威视股票所得交25%的企业所得税，75%的税后利润分红给员工时还需代扣代缴20%的个人...  

其实分股不等于分掉话语权。 马云仅持有 7.8%的股份。但是，7.8%的股份既没挡住马云牢牢控制阿里巴巴，也没阻挡住马云多次成为中国首富。 股权里包含两种权利： 财产权（钱）和话语权（权）。 如何做到分 “钱” 不分 “权” 呢？这里介绍7 种控制权设计工具，如图2-1所示。 在...  

用户评价

**评价四** 《一本书看透股权架构》这本书，与其说是一本关于股权的书，不如说是一本关于公司治理和战略的书。作者在分析股权架构的时候，总是能将其置于宏观的商业环境和公司发展战略的大背景下。我特别欣赏它对不同行业、不同发展阶段的公司的股权特点进行对比分析。比如，书中对科技公司、传统制造业公司以及服务型公司在股权设计上的差异化处理，给了我很大的启发。它并没有提供一套万能的公式，而是强调要根据公司的实际情况来设计最适合的股权架构。我非常赞同书中关于“股权设计是动态的，需要随着公司发展而调整”的观点。书中对“股权池”的设立和管理，以及如何通过股权架构来优化融资效率和估值，也进行了深入的探讨。对我而言，这本书的价值在于它提供了一个系统性的思考框架，让我能够从更长远、更战略的视角来看待股权问题。它不仅仅是关于“如何分”，更是关于“为何这样分”，以及“分了之后会对公司产生什么影响”。这本书的深度和广度，让我受益匪浅。

**评价五** 我是一个对商业世界充满好奇的观察者，平时也会关注一些公司的动态。《一本书看透股权架构》这本书，让我对很多商业事件背后的逻辑有了更深刻的理解。书中对一些知名公司的股权案例进行了详细的解读，比如某个公司是如何通过股权设计来快速扩张的，或者另一个公司又是因为股权问题而陷入了怎样的困境。这种“以案说股”的方式，让原本可能枯燥的股权理论变得生动有趣。我尤其喜欢书中关于“股权的博弈”以及“如何通过股权设计来达成战略目标”的分析。它让我看到，股权不仅仅是冰冷的数字，更是人与人之间合作、信任和利益分配的载体。书中对“创始人股权稀释”和“职业经理人股权激励”的探讨，让我对公司内部的权力结构和激励机制有了更清晰的认识。这本书让我明白，股权架构的设计，往往是公司战略最核心的部分之一，它直接关系到公司的生死存亡和未来发展。读完这本书，我对资本市场的运作和公司的发展规律有了更深的敬畏和理解。

**评价一** 这本《一本书看透股权架构》简直是创业者的福音，尤其是我这种刚起步，对公司治理和股权分配一知半解的新手。拿到书的时候，我抱着试一试的心态，结果发现它比我想象的要实用得多。书里并没有直接抛出晦涩难懂的理论，而是通过大量生动具体的案例，一步步剖析了不同类型的股权架构是如何在实际运作中产生影响的。比如，书中详细讲解了如何通过股权激励来留住核心人才，以及在融资过程中如何设计出既能吸引投资人又能保持公司控制权的股权比例。我尤其喜欢它关于“同股不同权”和“AB股”的分析，这两者在科技公司中出现的频率很高，但理解起来总有些门槛。这本书用通俗易懂的语言，结合实际的股权分配方案，让我豁然开朗，明白了这些设计背后的逻辑和潜在风险。而且，它还提供了很多实操性的建议，比如在股权分配时需要考虑的各种因素，以及如何避免常见的股权纠纷。读完这本书，我感觉自己对公司的未来规划有了更清晰的认识，不再只是埋头苦干，而是开始思考如何通过合理的股权设计来驱动公司健康发展。

**评价三** 坦白说，在读《一本书看透股权架构》之前，我对股权的概念仅停留在“谁占多少股份”的层面，觉得它离我这个普通打工人的生活很遥远。但这本书却以一种非常接地气的方式，让我重新认识了股权的重要性。它没有枯燥的理论说教，而是通过一个个鲜活的故事，讲述了股权在创业团队中的冲突、合作，以及对公司命运的巨大影响。我印象最深刻的是书里关于“创始人股权保护”和“核心员工股权激励”的章节，这些内容对于我这样渴望在公司中获得更大发展空间的人来说，具有非常强的参考价值。书中分析了各种股权激励的模式，比如期权、虚拟股等，并对比了它们各自的优缺点，以及在不同场景下的适用性。更重要的是，它还警示了股权分配不当可能导致的严重后果，比如创始人被边缘化，或者核心团队因为利益不均而分崩离析。这本书让我明白，股权不仅仅是资本的体现，更是对贡献、责任和未来的承诺。读完之后，我对自己在职场中的定位有了更深的思考，也更加理解了那些创业者们在股权问题上的纠结和智慧。

**评价二** 作为一名在公司高层摸爬滚打了多年的管理者，我一直对股权架构这个话题保持着高度的敏感性。这次拜读《一本书看透股权架构》，着实让我眼前一亮，甚至有些相见恨晚的感觉。书中的分析角度非常深入，触及了许多我之前可能忽略的细节。它不仅仅是关于“分蛋糕”那么简单，更重要的是如何通过股权设计来构建一个高效、稳定的公司治理体系。我特别欣赏书里对不同阶段公司股权架构演变的探讨，从初创期的一人独大，到引入合伙人，再到走向资本市场，每一个阶段都有其独特的股权配置逻辑和挑战。书中对“清算优先权”、“反稀释条款”等专业名词的解释，清晰明了，并且都放在具体的融资情境下进行说明，让我能够真正理解这些条款的含义和实际效用。此外，书中对于创始人股权稀释的担忧，以及如何通过精巧的设计来规避这些风险，也给了我很多启发。这本书的内容已经远远超出了我原先的预期，它提供了一个宏观的视角，帮助我更好地理解公司发展的内在驱动力，以及如何用股权这把“利器”来优化资源配置和战略布局。

非常专业，融会贯通。It's all about taxes and incentive.

今年四月才出的书（甚至包括科创板内容），Amazon中国有电子版本。书名有点张扬浮夸，但是书本身衔华而佩实。和股权战争一样虽然都是不少案例，但是切入点不同。这本是以高层中层底层股权架构为骨，配以翔实的案例辅助解说。作者在业界作为律师会计师税务师很多经验，对股权理解很深邃，读的时候能感觉到作者的思考脉络，深度和广度胜出很多同类书籍，尤其是税务的解读独具匠心。和资本的规则作者不相伯仲。知识点很多且系统化，很适合精读。

今年四月才出的书（甚至包括科创板内容），Amazon中国有电子版本。书名有点张扬浮夸，但是书本身衔华而佩实。和股权战争一样虽然都是不少案例，但是切入点不同。这本是以高层中层底层股权架构为骨，配以翔实的案例辅助解说。作者在业界作为律师会计师税务师很多经验，对股权理解很深邃，读的时候能感觉到作者的思考脉络，深度和广度胜出很多同类书籍，尤其是税务的解读独具匠心。和资本的规则作者不相伯仲。知识点很多且系统化，很适合精读。

很棒，大部分都看起来比较轻松。

清晰专业