公司并购实务操作与法律风险防控

出版者:中国法制出版社

作者:中伦文德律师事务所

页数:444

出版时间:2015-8-1

价格:86.00

装帧:平装

isbn号码:9787509364888

具体描述

《公司并购实务操作与法律风险防控》作者基于多年的并购业务经验，不仅详细分解了并购的各个流程和步骤，还在每个并购程序项下提炼了实用的操作要点、揭示了常见法律风险及防控措施、提供了详细的法律文书范本和案例分析。无论是从事并购多年的专业人士，或是初次接触并购实务的入门新手，希望都能从书中汲取所需，对了解与掌握并购实务有所增益。

作者简介

中伦文德律师事务所(“中伦文德”)，起源于1993年，是司法部最早批准设立的第一批合伙制律师事务所，经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大型综合性律师事务所。中伦文德总部位于北京，并在上海、广州、深圳、天津、成都、石家庄、太原、武汉、济南、西安、南京等城市设有分支机构。　　中伦文德秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念，崇尚团队精神，坚持专家化的发展特色，多年以来的出色业绩不仅赢得了境内外客户的认可，同时也得到有关政府管理当局的高度肯定：参与多部法律的起草工作，在“南水北调”、“2008奥运工程”、“川气东送”、“中亚管道工程”等国家级重点项目和国家六十周年庆典重大活动中都相继被委以重任。

目录信息

上篇 公司并购基础理论
第一章公司并购的概念及分类
第一节公司并购的内涵
一、兼并、收购与合并
二、收购与兼并的异同
三、并购内涵之法条探析
第二节公司并购的分类及方式
一、公司并购的分类
二、公司发展阶段与并购类型
三、公司并购的方式及一般流程
第二章公司并购的理论及历史沿革
第一节公司并购理论
一、差别效率理论
二、协同效应理论
三、委托代理理论
四、市场势力理论
五、投机动因理论
六、价值低估理论
第二节公司并购的历史沿革
一、美国的公司并购
二、中国公司并购发展历史
第三章公司并购的常见风险
第一节公司并购的外部风险
一、市场体系风险
二、法律风险
三、社会环境风险
第二节公司并购的内部风险
一、战略风险
二、财务风险
三、技术风险
四、反并购风险
五、经营风险
六、制度与文化冲突风险
中篇 公司并购全流程操作指引
第四章并购的前期准备
第一节并购标的的选择
一、行业地位
二、政策支持
三、战略发展需求
四、预期收益
第二节组建团队
一、中介机构的必要性
二、中介机构的种类及作用
三、中介机构的选择
第三节估值
第四节相关文书的准备
一、并购意向书
二、尽职调查报告
三、并购交易草案
第五章法律尽职调查
第一节法律尽职调查的内容与流程
一、法律尽职调查概述
二、法律尽职调查的流程
三、法律尽职调查的方法和信息来源
第二节法律尽职调查的要点与风险防控
一、法律尽职调查中的程序性事项
二、关于历史沿革和现状的尽职调查
三、关于业务经营的尽职调查
四、关于财务状况的尽职调查
五、关于税务的尽职调查
六、关于动产和不动产的尽职调查
七、关于知识产权的尽职调查
八、关于劳动人事的尽职调查
九、关于环境保护的尽职调查
第三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范
一、法律尽职调查报告的主要内容
二、法律尽职调查报告的撰写
三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点
第四节法律尽职调查相关文件参考文本
一、法律尽职调查计划参考文本
二、法律尽职调查文件清单参考文本
三、法律尽职调查报告参考文本（节选）
第六章交易结构设计
第一节交易结构类型概述
一、资产交易与股权交易
二、增资交易和股权转让交易
三、境内交易与境外交易
四、混合交易
第二节交易结构设计的要点与风险防控
一、法律准入障碍方面
二、合法存续方面
三、债务承担方面
四、税赋承担方面
五、员工遣散补偿方面
六、交易简便化方面
第七章并购文件撰写
第一节并购协议通用条款的基本内容与要点
一、主体条款
二、背景条款
三、定义条款
四、先决条件条款
五、交易条款
六、对价条款
七、交割前义务条款（即承诺条款）
八、交割条款
九、陈述和保证条款
十、违约赔偿条款
十一、通知条款
十二、费用和税赋条款
十三、法律适用和管辖权条款
第二节并购协议特殊条款的基本内容与要点
一、股权调整条款
二、股权回购条款
三、反稀释条款
四、优先清算条款
……
下篇特殊类型的公司并购
· · · · · · (收起)

用户评价

这本书的价值体系构建得非常稳固，它似乎不仅仅是一本操作指南，更像是一部关于如何构建可持续并购战略的哲学著作。我尤其赞赏作者在处理法律风险时所体现出的前瞻性视角，而不是仅仅停留在事后补救上。比如，书中对反垄断审查的预警机制和应对预案进行了细致的模拟推演，甚至包括了如何与监管机构进行有效沟通的策略建议，这些都是只有身处高位、经历过多次博弈的专家才能总结出来的经验。此外，书中关于“劣后投资条款”和“或有对价机制”的深入解析，为资本运作提供了精妙的工具箱。它将复杂的金融工程与严谨的法律约束完美地结合在一起，使得交易结构设计既有弹性又具确定性。总而言之，这本书的阅读体验是渐进式的，每一次重读都会有新的体会，它为你提供了一个扎实的平台，让你能够自信地驾驭复杂的并购航程。

这本书的深度和广度确实令人印象深刻，它成功地搭建起了一座连接理论与实践的坚固桥梁。我注意到它在处理跨国并购的法律协调问题时，引用了多个国际判例和不同法域下的监管要求，这对于那些涉及国际业务的企业来说，无疑提供了宝贵的参考价值。尤其是在股权激励和后续整合策略这部分，作者没有停留在泛泛而谈，而是深入剖析了不同激励工具（如期权、限制性股票）在不同监管环境下的税务影响和法律合规性，这种细致入微的分析，显示出作者深厚的专业功底。这本书的结构安排也很有匠心，它不是简单的时间线罗列，而是围绕“风险控制”这一核心主轴，将交易的各个环节巧妙地串联起来，形成了一个完整的风险管理闭环。这种宏观的视角，帮助读者构建起一个完整的知识框架，避免了“只见树木不见森林”的困境。

这本书的装帧设计非常讲究，封面的色彩搭配沉稳又不失现代感，厚度适中，拿在手里有一种实在的质感。我特别喜欢它在细节处理上的用心，比如内页的纸张选择，阅读起来非常舒适，即便是长时间翻阅，眼睛也不会感到疲劳。从目录上看，它涵盖了从基础理论到复杂实操的广泛内容，这让初学者和有一定经验的专业人士都能找到自己感兴趣的点。尤其是对案例的选取，看得出来作者是下了大功夫的，每一个案例都非常贴合当前的市场热点，而且分析角度新颖，不是那种陈词滥调的理论复述。我记得有一章专门讲了无形资产估值在并购中的应用，那部分的论述深入浅出，逻辑链条清晰，即便是初次接触这块内容的读者，也能迅速抓住核心要点。整体而言，这本书的包装和排版都体现出一种专业和严谨的态度，让人在阅读之前就已经对其内容质量产生了极高的期待。

这本书的写作风格极其务实，完全没有学术著作那种故弄玄虚的架词造句，而是采用了一种非常直接、面向实战的叙事方式。作者似乎非常清楚读者在实际操作中会遇到哪些痛点和陷阱，因此在讲解每一步流程时，都会穿插大量的“避坑指南”和“实操窍门”。比如，在讨论尽职调查的环节，书中详细列举了十几种常见的财务报表隐藏风险信号，并配上了具体的应对策略，这对于正在处理复杂交易的团队来说，简直就是一本救命手册。我特别欣赏作者在语言上的精准度，每一个术语的使用都恰到好处，既保证了专业性，又避免了过度晦涩难懂。更难得的是，书中许多观点并非空穴来风，而是基于作者多年一线经验的总结提炼，读起来让人感觉像是听一位经验丰富的老手在耳边传授真经，而不是在看一本冰冷的教材。这种深入骨髓的实战精神，是很多同类书籍所欠缺的。

我必须承认，初次接触这本书时，我对其厚度和内容的复杂性略有畏惧，但一旦沉浸其中，那种阅读的“心流”感就完全被吸引住了。这本书最大的亮点之一在于它对“非财务因素”的重视。很多教科书都过度聚焦于财务数字和合同条款，而这本书却用相当大的篇幅来讨论并购中的“人与文化”整合难题，包括如何设计有效的文化融合工作坊、如何处理高管层面的权力交接冲突等。这些内容极具人性化和现实意义，反映出作者对现代企业兼并重组复杂性的深刻洞察。而且，书中提出的风险防控模型，不是那种僵硬的流程图，而是强调动态调整和情景分析的重要性，真正体现了“兵来将挡，水来土掩”的应变哲学。读完后，感觉自己不仅在学习并购的“术”，更是在理解并购背后的“道”。

粗读一遍，对很多基本理论有了概念。

干货虽多，但深度还是不够

干货虽多，但深度还是不够

浅显易懂，对于建立框架很有帮助!

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