上篇 公司並購基礎理論
第一章公司並購的概念及分類
第一節公司並購的內涵
一、兼並、收購與閤並
二、收購與兼並的異同
三、並購內涵之法條探析
第二節公司並購的分類及方式
一、公司並購的分類
二、公司發展階段與並購類型
三、公司並購的方式及一般流程
第二章公司並購的理論及曆史沿革
第一節公司並購理論
一、差彆效率理論
二、協同效應理論
三、委托代理理論
四、市場勢力理論
五、投機動因理論
六、價值低估理論
第二節公司並購的曆史沿革
一、美國的公司並購
二、中國公司並購發展曆史
第三章公司並購的常見風險
第一節公司並購的外部風險
一、市場體係風險
二、法律風險
三、社會環境風險
第二節公司並購的內部風險
一、戰略風險
二、財務風險
三、技術風險
四、反並購風險
五、經營風險
六、製度與文化衝突風險
中篇 公司並購全流程操作指引
第四章並購的前期準備
第一節並購標的的選擇
一、行業地位
二、政策支持
三、戰略發展需求
四、預期收益
第二節組建團隊
一、中介機構的必要性
二、中介機構的種類及作用
三、中介機構的選擇
第三節估值
第四節相關文書的準備
一、並購意嚮書
二、盡職調查報告
三、並購交易草案
第五章法律盡職調查
第一節法律盡職調查的內容與流程
一、法律盡職調查概述
二、法律盡職調查的流程
三、法律盡職調查的方法和信息來源
第二節法律盡職調查的要點與風險防控
一、法律盡職調查中的程序性事項
二、關於曆史沿革和現狀的盡職調查
三、關於業務經營的盡職調查
四、關於財務狀況的盡職調查
五、關於稅務的盡職調查
六、關於動産和不動産的盡職調查
七、關於知識産權的盡職調查
八、關於勞動人事的盡職調查
九、關於環境保護的盡職調查
第三節法律盡職調查報告的撰寫和風險防範
一、法律盡職調查報告的主要內容
二、法律盡職調查報告的撰寫
三、法律盡職調查報告的風險防範及關注點
第四節法律盡職調查相關文件參考文本
一、法律盡職調查計劃參考文本
二、法律盡職調查文件清單參考文本
三、法律盡職調查報告參考文本（節選）
第六章交易結構設計
第一節交易結構類型概述
一、資産交易與股權交易
二、增資交易和股權轉讓交易
三、境內交易與境外交易
四、混閤交易
第二節交易結構設計的要點與風險防控
一、法律準入障礙方麵
二、閤法存續方麵
三、債務承擔方麵
四、稅賦承擔方麵
五、員工遣散補償方麵
六、交易簡便化方麵
第七章並購文件撰寫
第一節並購協議通用條款的基本內容與要點
一、主體條款
二、背景條款
三、定義條款
四、先決條件條款
五、交易條款
六、對價條款
七、交割前義務條款（即承諾條款）
八、交割條款
九、陳述和保證條款
十、違約賠償條款
十一、通知條款
十二、費用和稅賦條款
十三、法律適用和管轄權條款
第二節並購協議特殊條款的基本內容與要點
一、股權調整條款
二、股權迴購條款
三、反稀釋條款
四、優先清算條款
……
下篇特殊類型的公司並購
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